北京德和衡（青岛）律师事务所

             关于鲁泰纺织股份有限公司

     2021年限制性股票激励计划首次授予股份

         第一个限售期解除限售条件成就的

                        法律意见书


                德和衡证律意见（2022）第272号




地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：（+86 532）83899607                邮编：266071
                    北京德和衡（青岛）律师事务所

                       关于鲁泰纺织股份有限公司

               2021年限制性股票激励计划首次授予股份

                   第一个限售期解除限售条件成就的

                                法律意见书



                                             德和衡证律意见（2022）第272号



致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有限
公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，指派
曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性股票激
励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《业务指南》）等
相关法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，
就公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次解除限售的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进


                                     1
行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而做
出判断。

   2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

   3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就鲁泰纺织本次解除限售的有关事项发表法律意见，并不对本次激
励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

   4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本
或原件相一致。

   5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施本次解除限售的有关事项所
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责
任。

   6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次解除限售之目的而使用，未经本所律师
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰纺
织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次解除限售相关事宜出
具法律意见如下：



                                   2
       一、本次解除限售的批准和授权

    1.2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计
划发表了独立意见。
    2.2021 年 4 月 12 日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
    3.2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 26 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4.2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5.2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意
见。
    6.2021 年 5 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2021）第 371C000287 号），对公司截至 2021 年 5 月 28 日止的新增
注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票



                                      3
的价格为每股 3.31 元，拟向激励对象授予 24,285,000 股限制性股票，激励对象共 750
人。截至 2021 年 5 月 28 日止，公司指定的认购资金专用账户收到 750 名激励对象
认购限制性股票缴付的认购资金 80,383,350.00 元，超出本次新增实收资本（股本）
后的金额 56,098,350.00 元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为 2021
年 5 月 17 日，授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 7 日。
    7.2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根
据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、
法规的有关规定，上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并
于 2021 年 11 月 26 日注销完成了上述 4 人所持限制性股票 80,000 股。
    8.2022 年 2 月 18 日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议
案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的激励对象
名单进行审核并发表了核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（致同验字（2022）第 371C000125 号），对公司截至 2022 年 3 月 9 日止
的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制
性股票的价格为每股 3.56 元，343 名限制性股票激励对象实际缴纳新增股本人民币
5,838,000.00 元。上述股份于 2022 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记完成，上市日期为 2022 年 3 月 22 日。

    9.2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激
励计划激励对象中有11人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公
司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法
规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2022年3月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年5



                                       4
 月13日注销完成了上述11人所持限制性股票240,000股。

     10.2022 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会
 第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
 解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
 了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
 《业务指南》及《激励计划》的规定。

      二、本次解除限售的条件成就情况

     1.首次授予部分第一个限售期即将届满

     根据公司《激励计划》的规定：“激励对象获授的全部限制性股票适用不同的
 限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个
 月。”

    2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：

       解除限售期                     解除限售时间                   解除限售比例
   首次授予的限制性股
                        自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
           票                                                            40%
                        次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
     第一个解除限售期
   首次授予的限制性股
                        自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
           票                                                            30%
                        次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解除限售期
   首次授予的限制性股
                        自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
           票                                                            30%
                        次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解除限售期

     经查验，公司首次授予股份授予日为2021年5月17日，授予完成日为2021年6月4
 日。公司首次授予股份第一个限售期将于2022年6月3日满12个月。

     2.本次解除限售条件成就情况

     根据公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
 除限售条件成就的议案》，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情



                                          5
        况如下：

序号     首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明

                        公司需满足下列两个条件之一：           根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                               出具的相关审计报告，公司 2021 年度营
       公司层面业绩考   （1）2021 年营业收入不低于 50 亿元。
 1                                                             业收入为 52.38 亿元，归属于上市公司股
         核目标：
                        （2）2021 年归属于上市公司股东扣除非经 东扣除非经常性损益的净利润为 1.90 亿
                        常性损益的净利润不低于 1 亿元。        元，均达到公司层面业绩目标。

                        考核等级及解锁比例
                                                                董事会薪酬与考核委员会严格按照
                        A：100%。
                                                                《2021 年限制性股票激励计划实施考核
       个人绩效考核要
 2                      B：80%，剩余限制性股票注销。            管理办法》对 735 名激励对象 2021 年度
       求
                                                                绩效情况进行了考核，结果为：A 级 733
                        C：60%，剩余限制性股票注销。
                                                                人达到考核要求。D 级 2 人，不予解锁。
                        D：不予行权，剩余限制性股票注销。

            根据考核情况，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予股份第一个限
        售期的解除限售条件已经成就，其中733名激励对象符合解除限售条件，公司首次授
        予的733名激励对象符合解除限售条件，不存在与《管理办法》及公司《激励计划》
        中规定的不能解除限售股份的情形，根据制度要求可办理相关解除限售事宜。另有2
        名激励对象考核结果为D，本限售期股份不予解除限售，将由公司回购注销相应股
        份。

            综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除2名考核结果为D的激励
        对象外，公司其余激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，
        其本次解除限售的条件已成就。

               三、本次解除限售的激励对象及数量

            公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期满足解除限售条
        件的激励对象共计 733 人，可解除限售的限制性股票数量共计 957.80 万股，占公司
        总股本的 1.08%。具体如下：

                                                                             单位：万股


                                                                    本次可解除限售的
                姓名          职务           首次授予股份数量
                                                                    限制性股票数量




                                                  6
      张洪梅      董事、总会计师       30.00                12.00

      王家宾      副总裁               30.00                12.00

      张战旗      副总裁               30.00                12.00

      张克明      高管、董秘           20.00                 8.00

      杜立新      总工程师             20.00                 8.00

      傅冠男      高管                 20.00                 8.00

       张威       高管                 20.00                 8.00

       郭恒       高管                 20.00                 8.00

      李文继      高管                 20.00                 8.00

      于守政      高管                 20.00                 8.00

      商成钢      高管                 20.00                 8.00

  主要中层管理骨干以及核心技术和业
                                     2,144.50               857.80
  务骨干（722 人）

              合计（733 人）         2,394.50               957.80

    本次解除限售后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份剩余未解除限售
的限制性股票数量共计 1438.7 万股。

      根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间
 其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
 时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相
 关规定。

      本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《公司法》《证券法》《管
 理办法》《业务指南》及《激励计划》的规定。

      四、结论性意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
 现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《公司
 章程》及《激励计划》的规定，待公司首次授予股份自授予登记日满 12 个月即 2022



                                      7
年 6 月 3 日后即可办理相关解除限售事宜。

    本法律意见书一式三份。具有同等法律效力，自经办律师签字并加盖本所公章
之日起生效。

    （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之签字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所               经办律师：曹   钧



负责人：张 文                              经办律师：张明阳



                                                               年   月   日




                                     9