北京德和衡（青岛）律师事务所
  关于鲁泰纺织股份有限公司

可转换公司债券回售相关事项的

        法律意见书

  德和衡证律意见（2022）第291号




   北京德和衡（青岛）律师事务所
                      北京德和衡（青岛）律师事务所

                           关于鲁泰纺织股份有限公司

                 可转换公司债券回售相关事项的法律意见书


                                                       德和衡证律意见（2022）第 291 号


致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称《债券管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称《业务办理》）等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《鲁泰纺织股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《持有人会议规则》）的相关规定，
就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供
的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为
副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师谨做如下声明：

    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司
保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文

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件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，与原件内容一致。对本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公
司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。

    3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随
其他须公告的文件一并公告。

    4、本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所涉及的会
计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审
计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断
该等数据的适当资格。

    5、本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司可转换债券上市情况

    （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

    1、2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》等议案，并就上述各项
议案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交公司股东大会审议。上述董事会决议已于
2019 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体上进行了公告。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》等议案，并就上述各项议
案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交公司股东大会审议。

    3、2019 年 9 月 16 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公
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司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年股东回报规
划（2019 年-2021 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，授权董事会全权办理公司可转换债券发行上市的
具体事宜。

    （二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

    公司于 2020 年 3 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
299 号），核准公司向社会公开发行面值总额 14 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三）公司可转换债券上市情况

    2020 年 5 月 12 日，公司刊登了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书》，公司发行可转换公司债券 140,000 万张，可转换公司债券于 2020 年 5 月 13
日于深圳证券交易所上市，债券简称“鲁泰转债”，债券代码“127016”，可转换公司债券
存续的起止日期：2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。

    二、公司本次回售事项

    1、根据《业务办理》第 2.4 节第十条第（一）款的规定，因改变公告募集资金用途或
触发债券募集说明书中其他回售约定条款的，上市公司应当严格按照募集说明书的约定及时
启动回售。

    2、《管理办法》第二十四条第二款规定，募集说明书应当约定，上市公司改变公告的
募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

    3、《债券管理办法》第十一条第二款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转
债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发
行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

    4、《上市规则》7.2.5 条规定，上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交
易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结
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束后公告回售结果及其影响。

    经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内
赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实
施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余
下一次回售公告的发布时间视需要而定。

    5、《实施细则》第三十九条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售
条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

    6、根据《募集说明书》第二节第二项第（二）条第十三款第（2）项的约定，若本次发
行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    7、公司于 2022 年 5 月 25 日召开的第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟终止境内控股子公司鲁丰
织染有限公司实施的“高档印染面料生产线项目”，并将该项目募集资金 25,000.00 万元用
于万象高档面料产品线项目（一期）建设；并同意将该议案提交公司股东大会和公司债券持
有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 6 月 9 日，公司召开了鲁泰转债 2022 年第一次债券持有人会议及 2022 年第
二次临时股东大会，上述会议均审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终
止境内控股子公司鲁丰织染有限公司实施的“高档印染面料生产线项目”，并将该项目募集
资金 25,000.00 万元用于万象高档面料产品线项目（一期）建设。

    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《业务办理》《管理办法》《债券管
理办法》《实施细则》《上市规则》及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司变更可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序，并经债券持有
人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
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定。

    （二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按
《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申
报期内进行回售申报。

    （三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关
回售公告和回售结果公告程序。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司可转换公司
债券回售相关事项的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（青岛）律师事务所               经办律师：曹         钧



负责人：张 文                              经办律师：张明阳




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