北京德和衡（青岛）律师事务所

 关于鲁泰纺织股份有限公司

 2021年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票的

          法律意见书



   德和衡证律意见（2022）第325号




    北京德和衡（青岛）律师事务所




                      地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
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                       北京德和衡（青岛）律师事务所

                           关于鲁泰纺织股份有限公司

                           2021年限制性股票激励计划

                           回购注销部分限制性股票的

                                    法律意见书


                                                     德和衡证律意见（2022）第 325 号

致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有限公司
（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，指派曹钧律师、
张明阳律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》（以下简称《业务指南》）等相关法律、法规和规范性文件及《鲁泰纺织股
份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划》）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次回购注销的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者


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存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的
理解，就鲁泰纺织本次回购注销的有关事项发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的上
市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、
文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

    5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施本次回购注销的有关事项所必备的法
律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次回购注销之目的而使用，未经本所律师同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰纺织提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次回购注销相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）本次激励计划已经履行的相关程序

    1.2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》，公司独立董事就股权激励计划发表了独立意见。

    2.2021 年 4 月 12 日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。

    3.2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 26 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公

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司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核及公示情况说明》。

       4.2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       5.2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次会议
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

       6.2021 年 5 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同
验字（2021）第 371C000287 号），对公司截至 2021 年 5 月 28 日止的新增注册资本及股本
的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股 3.31 元，
拟向激励对象授予 24,285,000 股限制性股票，激励对象共 750 人。截至 2021 年 5 月 28 日止，
公 司 指 定 的 认 购 资 金 专 用 账 户 收 到 750 名 激 励 对 象 认 购 限 制 性 股 票 缴 付 的 认 购 资 金
80,383,350.00 元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额 56,098,350.00 元作为公司资本公
积。本次激励计划的股份授予日为 2021 年 5 月 17 日，授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 7
日。

       7.2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划的
激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及
相关法律、法规的有关规定，上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,000
股由公司回购注销。上述股份已于 2021 年 11 月 27 日注销完成。

       8.根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 2 月 18 日召开了第九届
董事会第三十次会 议和第九届监 事会第十八次会议，审议通 过了《关于向 激励对象授予
2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留股份的授予日为 2022 年 2 月 18 日，


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以 3.56 元/股的授予价格，最终向符合授予条件的 343 名激励对象授予 583.80 万股预留限制
性股票，授予股份的上市日期为 2022 年 3 月 22 日。

    9.经 2022 年 2 月 18 日召开的公司第九届董事会第三十次会议、2022 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 11 人因离职、岗位变更，不再
满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 11 人
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 240,000 股由公司回购注销。上述股份已于 2022 年
5 月 13 日注销完成。

    10.根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 24 日召开了第九
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第
一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 733 人，本
次解除限售的限制性股票数量为 9,578,000 股，上述股份已于 2022 年 6 月 8 日上市流通。

    （二）本次回购注销的批准和授权

    1.2021 年 5 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权公司董事会全权
办理关于本激励计划的相关事宜。

    2.2022 年 6 月 29 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    同日，公司独立董事就回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的事宜发表了独立意见。

    3.2022 年 6 月 29 日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，合法、有效。


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    公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相
关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

    二、本次回购注销的具体事项

    （一）本次回购注销的情形

    根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限制性
股票直至全部解锁之后 2 年内离职的，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应
当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。激励对象在获授限制性股票直至全部解锁（包括各解除限售期）之后 2 年内
离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职。激励对象在获授限制
性股票并解锁后离职之后 2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职，激励对象获授限制性
股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益
同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担相应赔偿责任。”

    根据公司会议议案，因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 人因离职、退
休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件，上述 8 人所持已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 308,000 股由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次离职、退休、岗位变更的激励对象 8 人，持有尚未解除的限制性股票 308,000 股，
占公司 2021 年年末总股本 887,941,035 股的 0.035%。

    （三）本次回购注销的价格

    根据公司相关会议议案，由于公司于 2021 年 6 月 18 日实施了 2020 年度每 10 股派现金
0.50 元人民币（含税）利润分配方案；2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，每 10 股分
配现金 0.70 元人民币（含税）。根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”“九、限制
性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”之规定，激励计划涉及的尚
未解除限售的限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 3.19 元/股。

    （四）本次回购注销的资金来源

      公司本次回购注销限制性股票共 308,000 股，回购价格调整为 3.19/股，本次回购金额

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 合计为 982,520 元，回购资金为公司自有资金。

       综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
及《激励计划》的规定。

       三、结论性意见

       截至法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露
义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手续。

       本法律意见书一式三份。具有同等法律效力，自经办律师签字并加盖本所公章之日起生
效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所                经办律师：曹        钧




负责人：张   文                             经办律师：张明阳




                                                                      年       月      日




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