鲁 泰A:《鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度》(2023年3月修订)2023-03-21
鲁泰纺织股份有限公司控股子公司重大事项报告制度
(第十届董事会第六次会议修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司
(包括全资子公司,以下简称“子公司”)的重大事项内部报告工作,明确子公
司重大事项内部报告的职责和程序,加强对子公司的管理,控制子公司的经营风
险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《鲁泰纺织股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)和《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》,制定本制度。
第二条 子公司总经理为重大事项报告的第一责任人,公司董事会秘书为公
司接收信息的联络人。
第三条 子公司总经理负责与公司的联络,在发生重大事项前,应先向公司
董事会秘书进行通报,并经公司同意后方可实施。
第四条 子公司总经理负有向公司董事会秘书报告其所知悉的重大事项信
息的义务。子公司在出现本制度规定的其报告义务范围内的情形时,子公司总经
理应及时将有关信息向公司董事会秘书进行书面报告(包括电子邮件)。
第五条 子公司应根据其实际情况,制定相应的内部信息上报制度,相关负
有重大信息报告义务的人员应及时将信息报告子公司总经理,以保证子公司总经
理能及时的了解和掌握有关信息。
第六条 子公司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人
员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第二章 重大事项的范围
第七条 子公司总经理作为信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有
关信息包括:
(一)子公司发生或拟发生以下重大事项,包括:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);
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3.提供财务资助;
4.借款;
5.提供担保;
6.租入或者租出资产;
7.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
8.赠与或者受赠资产;
9.债权、债务重组;
10.签订许可使用协议;
11.转让或者受让研究与开发项目;
12.发生诉讼和仲裁;
13.公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。
上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品与日常经营相关的资产,但资产置换中实际购买、出售此类资产的,仍包含
在内。
(二)出现下列使子公司面临重大风险的情形:
1.因各种原因导致公司遭受重大损失;
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4.计提大额的资产减值准备;
5.子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施,或者可能依法承担重大损害赔偿责任;
6.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;
7.资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
8.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响。
本款第 1、2、3、4 项中的“重大”、“大额”是指涉及金额达到最近一期
经审计净资产的 1%或绝对额达到 300 万元(以数值低者为准)。
(三)子公司有下列情形之一的:
1.会计政策、会计估计变更;
2.子公司董事长(董事)、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动;
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3.获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益;
4.转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成
果产生重大影响的其他事项;
5.报告人认为有义务报告的其他情况。
本款第 4 项中的“重大”、“大额”是指涉及金额达到最近一期经审计净资
产的 1%或绝对额达到 300 万元(以数值低者为准)。
(四)子公司召开有关重要会议文件:
1.子公司董事会决议等重要文件,以及可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事项;
2.对外借款及对外担保。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应以书面形式向公司董
事会秘书提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第三章 内部重大信息报告程序
第九条 子公司重大事项报告应当遵循以下程序:
(一)提供信息的义务人应核对相关信息资料,并对资料的真实性、准确性、
完整性、及时性(不能超过两个工作日)负责;
(二)报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告公司
董事会秘书,并及时报送与信息有关的书面文件。
第十条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对子公司上报的内部重大信息
进行分析和判断,了解重大事项的进展情况,如需要公司履行信息披露义务的,
公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、
监事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。
第十一条 子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管。
第十二条 子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行
表述时,均以公司对外公告为准,不得擅自改动。
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第四章 重大内部信息的报告责任
第十三条 子公司应严格履行本制度所列各项报告义务,任何违反本制度的
行为和事项,造成公司信息披露违规的,公司董事会将追究子公司总经理的行政
或法律责任。
第十四条 负有重大信息报告义务的人员,应认真、负责地传递本制度所要
求的各类信息,对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。违反本制
度的规定,未履行相关职责,视为违反岗位职责,由公司董事会秘书根据具体情
况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行,并立即对本制度进行修订。
第十六条 本制度由母公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度经母公司董事会审议通过后生效。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 3 月 20 日
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