北京德和衡（青岛）律师事务所

        关于鲁泰纺织股份有限公司

        2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就

      及回购注销部分限制性股票的

                 法律意见书


        德和衡QD证律意见(2023)第00000027号




             BEIJING DHH LAW FIRM
                     北京德和衡（青岛）律师事务所

                       关于鲁泰纺织股份有限公司

                       2021年限制性股票激励计划

             预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就

                      及回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

                                        德和衡QD证律意见(2023)第00000027号



致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有
限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，
指派曹钧律师、包宇航律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规
范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《鲁泰纺织股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，
就公司2021年限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次解除限售及本次回购注销的

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有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而做出判断。

   2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就鲁泰纺织本次解除限售及本次回购注销的有关事项发表法律
意见，并不对本次激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。

    4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。

    5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施本次解除限售及本次回购
注销的有关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并上报及公开披露，
并承担相应的法律责任。

    6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使
用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰
纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次解除限售及本次


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回购注销相关事宜出具法律意见如下：

     一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

    1.2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过公司《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3.2021年4月16日，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月16日至2021
年4月26日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2021年5月8日，公司披露了《鲁泰纺织股份有限公司监事会关于2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4.2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5.2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就
前述事项发表独立意见。2021年5月18日，监事会对本次激励计划授予日激励对象名
单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

    6.2021年6月4日，公司发布《鲁泰纺织股份有限公司关于2021年限制性股票激

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励计划首次授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了本次激励计划的首次授
予登记。

    7.2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十六次
会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司本次激励计划的激励对象中有4人因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上
述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股由公司回购注销。同
日，独立董事对前述事项发表了独立意见。上述股份已于2021年11月27日注销完成。

    8.2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会
议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》
及《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    9.2022年3月7日，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励
计划激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激
励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票240,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年5月13日注销完成。

    10.根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月24日召开了
第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本
次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为
9,578,000股，上述股份已于2022年6月8日上市流通。同日，独立董事对前述事项发
表了独立意见。

    11.2022年6月29日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司本次激励计划激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不


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再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，
上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。同日，
独立董事对前述事项发表了独立意见。上述股份已于2022年9月30日注销完成。

    12.2023年4月10日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次
会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司认为《激励计划》预留授予部分的第一个解除
限售期解除限售条件已成就，将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授
权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；公司本次激励计划激励对
象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计
划》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计90,000股由公司回购注销。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意
见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限
售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售及本次回购注销相关事项尚需
提交公司股东大会审议。公司尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露，并
按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。同时，公司尚需就本次回购注销及时履
行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及
变更注册资本等手续。

       二、本次解除限售的具体情况

       （一）解除限售时间届满情况

    根据《激励计划》规定，预留授予部分的限制性股票第一个解除限售时间为：
“自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交
易日当日止”。


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           公司预留授予股份授予日为 2022 年 2 月 18 日，上市日期为 2022 年 3 月 22 日。
       公司预留授予股份第一个限售期已于 2023 年 3 月 21 日满 12 个月。

           （二）本次解除限售的条件及成就情况

           根据《激励计划》，激励对象获授的预留授予股份第一个限售期解除限售，需
       同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：


序号    预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件                是否满足解除限售条件的说明

                       公司需满足下列两个条件之一：               根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                  出具的相关审计报告，公司 2022 年度营
                       （1）2022 年营业收入不低于 55 亿元
        公司层面业绩                                              业收入为 69.38 亿元，归属于上市公司股
 1
        考核目标：     （2）2022 年归属于上市公司股东扣除非       东扣除非经常性损益的净利润为
                       经常性损益的净利润不低于 2 亿元            795,473,953.21 元，均达到公司层面业绩
                                                                  目标。
                       考核等级及解锁比例
                                                                  董事会薪酬与考核委员会严格按照
                       A：100%。
                                                                  《2021 年限制性股票激励计划实施考核
       个人绩效考核
 2                     B：80%，剩余限制性股票注销。               管理办法》对 343 名预留股份激励对象
       要求
                                                                  2022 年度绩效情况进行了考核，结果为：
                       C：60%，剩余限制性股票注销。
                                                                  A 级为 343 人，全部达到考核要求。
                       D：不予行权，剩余限制性股票注销。

           综上所述，公司本次解除限售的条件已经成就，其中343名激励对象符合解除限
       售条件，可解除限售的限制性股票数量共计291.90万股。根据公司2021年第一次临
       时股东大会的授权，由董事会为上述激励对象办理解除限售事宜。

           综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办
       法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

           三、本次回购注销的具体事项

           （一）本次回购注销的原因

           本次激励计划的激励对象中有 7 人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激
       励对象的条件。根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”中“二、激
       励对象个人情况变化的处理方式”之相关规定，以及相关法律、法规的规定，前述
       7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,000 股由公司回购注销。


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       （二）本次回购注销的数量

    对于上述离职、退休、岗位变更的 7 名激励对象，其对应已获授但尚未解除限
售的限制性股票为 90,000 股，故公司本次回购注销的限制性股票数量共计 90,000
股。

       （三）本次回购注销的价格

    由于公司于 2021 年 6 月 18 日实施了 2020 年度每 10 股派现金 0.50 元人民币（含
税）利润分配方案；2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，每 10 股分配现金 0.70
元人民币（含税）。根据《激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”“九、限制
性股票的回购注销”中“（二）限制性股票回购价格的调整方法”之规定，本次激
励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 3.19 元/股。

       （四）本次回购注销的资金来源

    公司本次回购注销限制性股票共 90,000 股，回购价格调整为 3.19/股，本次回
购金额合计为 287,100 元，回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

       四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回
购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售的条
件已经成就，尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露，并按照深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。同时，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变更注册资本等手
续。
    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所                   经办律师：曹            钧



负责人：张 文                                  经办律师：包宇航



                                                                              年      月       日




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