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经公司第十届董事会第六次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东大会审议。
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序号 议案名称
码
1 关于监事会 2022 年度工作报告的议案 2
2 关于公司 2022 年度财务决算的议案 5
3 关于续聘公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构的议案 6
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
4 7
股票的议案
5 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案 9
6 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案 33
7 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案 45
8 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案 54
9 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案 56
10 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案 60
11 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案 71
12 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案 74
关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的
13 79
议案
14 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案 83
15 关于修改《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》部分条款的议案 118
关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条
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款的议案
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1、 鲁泰纺织股份有限公司监事会 2022 年年度工作报告
各位股东：
第十届监事会《2022 年年度工作报告》已整理完成，作为鲁泰纺织股份有
限公司第十届监事会主席，下面由我代表公司第十届监事会作如下汇报。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司召开监事会会议 7 次，两名监事列席了公司召开的 9 次董事
会会议，另一名监事因出差原因共列席 4 次董事会会议。
1、2022 年 2 月 18 日，召开了第九届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
两项议案，并对相关议案出具了书面审核意见。本次监事会决议公告刊登于 2022
年 2 月 19 日的《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资
讯网。
2、2022 年 4 月 27 日，召开了第九届监事会第十九次会议，会议审议通过
了公司 2021 年年度报告及摘要、监事会 2021 年年度工作报告、《公司 2021 年度
内部控制评价报告》、《2022 年一季度报告》、《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》5 项议案，并对相关议案出具了书面审核意见。本次监事
会决议公告刊登于 2022 年 4 月 29 日的《证券时报》《上海证券报》、《中国证券
报》、《大公报》及巨潮资讯网。
3、2022 年 5 月 24 日，召开了第九届监事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于监事会换届选举及提名第十届非职工代表监事候选人的议案》、《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议
案》、 关于变更部分募集资金用途的议案》，并对相关议案出具了书面审核意见。
本次监事会决议公告刊登于 2022 年 5 月 25 日的《证券时报》《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。
4、2022 年 6 月 9 日，召开了第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《选
举张守刚先生为第十届监事会主席的议案》。本次监事会决议公告刊登于 2022
年 6 月 10 日的《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资
讯网。
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5、2022 年 6 月 29 日，召开了第十届监事会第二次会议，会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，并对议案出具了书面审核意见。本次监事会决议公告刊登于 2022 年 6
月 30 日的《证券时报》《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。
6、2022 年 8 月 24 日，召开了第十届监事会第三次会议，会议审议通过了
公司 2022 年半年度报告及摘要，并出具了书面审核意见。该次监事会决议备案
于深交所公司管理部。
7、2022 年 10 月 27 日，召开了第十届监事会第四次会议，会议审议通过了
公司 2022 年三季度报告，并出具了书面审核意见。该次监事会决议备案于深交
所公司管理部。
二、监事会发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会及部分监事会成员列席了公司
股东大会，对公司的决策过程、内部控制制度的执行以及公司董事、高管职责的
履行等方面进行了全面、认真的监督、检查，认为公司内控制度完善，决策程序
规范，没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司和中小股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司的一季度报告、中期报告、三季度报告及
会计师事务所为公司出具的年度审计报告，监事会认为定期报告均真实、准确、
完整的反映了公司的财务状况和经营成果，并出具了书面审核意见。相关决策程
序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法有效，并出具了书面审
核意见。
3、关联交易是否公平，有无损害上市公司利益
监事会认为，报告期内发生的关联交易为日常关联交易，均履行了有关审批
程序，关联董事在表决时均回避表决，并及时履行了信息披露义务，符合“公平、
公正、公开”的三公原则，没有发生损害上市公司利益的情况。
年度财务审计情况
监事会认为，董事会编制和审议公司 2022 年年度报告的程序符合法律、行
政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实
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际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不存在大股东及
其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况及违规对外担保的情况；本年度致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司内部控制评价
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监
管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，
建立了涵盖公司生产经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部
控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计
合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 我
们认为：《2021 年度内部控制评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内
部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内
部控制评价报告的一般规定》的要求，报告内容全面、客观、真实地反映了公司
目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，公司内部控制制
度健全，内部控制有效。
本议案已经第十届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
2023 年 4 月 12 日
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2、关于公司 2022 年度财务决算的议案
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2022 年度审计报
告，公司编制了 2022 年度财务决算报告，本议案已经公司第十届董事会第七次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
公司 2022 年度决算表
单位：万元
项 目 2022 年实际 2022 年预算 比预算±%
一、营业收入 693,834 640,000 8.41%
减：营业成本 515,437 525,373 -1.89%
税金及附加 6,947 6,544 6.16%
销售费用 13,693 17,141 -20.12%
管理费用 67,272 59,745 12.60%
财务费用 -14,895 8,380 -277.74%
加：其他收益 4,914 3,005 63.53%
投资收益 1,373 100.00%
公允价值变动收益 16,919 100.00%
资产减值损失(损失以“-”号填列） -20,444 -100.00%
资产处置收益 91 100.00%
二、营业利润 108,233 25,822 319.15%
加：营业外收入 806 397 103.02%
减：营业外支出 1,101 106 938.68%
三、利润总额 107,938 26,113 313.35%
减：所得税费用 10,562 1,988 431.29%
四、净利润 97,376 24,125 303.63%
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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3、关于续聘公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
董事会审计委员会于 2023 年 4 月 10 日上午召开了 2022 年年度工作会议，
会议提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及
内部控制审计机构，并为其支付 2022 年度财务报告审计费、内控审计费合计为
173.50 万元人民币。
上述议案第十届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会批准。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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4、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十三次会议及 2021 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划>及摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议
案。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2021）
第 371C000287 号）审验，公司向 750 名激励对象以每股 3.31 元的价格，授予完
成 24,285,000 股限制性股票。该授予股份已于 2021 年 6 月 7 日上市。
现因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 7 人因离职、退休、岗
位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述 7 人所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,000 股由公司回购注销。
一、本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票
公司于 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分派，每 10 股分配现金 0.50 元
人民币（含税）；2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，每 10 股分配现金 0.70
元人民币（含税）。根据《激励计划》“九、限制性股票的回购注销”的规定，回
购价格由 3.31 元/股调整为 3.19 元/股。因此，本次回购按 3.19 元/股实施回购。
根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”中“二、激励对象个
人情况变化的处理方式”之相关规定 ，公司按调整后的授予价格回购上述 87,000
股股份。
二、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共 90,000 股，回购价格调整为 3.19 元/股，本
次回购金额合计为 287,100 元，回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限
制性股票将导致公司注册资本减少 90,000 元，本次回购注销完成后，公司将就
本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
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三、本次回购注销事项的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影
响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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5、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行
如下修改，请审议：
一、增加一条为第十二条，原第十二条改为第十三条，其后各条序号依次
顺延。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
二、原 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份的；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
三、原 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修改为：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、原 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购
本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
修改为：
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
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定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公
司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
五、原 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。中国证券监督管理委员会有其
他规定的从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修改为：
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
六、原 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
修改为：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
七、原 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。
本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
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本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
修改为：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控
股子公司的担保。
本条所称“本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司
对外担保总额之和。
公司相关责任人违反本条及本章程第一百一十四条规定的股东大会、董事会
审批对外担保的权限和程序的，将依法追究其责任。
八、增加四条，分别为第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六
条，原第四十二条顺延为第四十七条，其后各条序号依次顺延：
第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条 公司下列财务资助事项，应当提交股东大会审议：
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（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第四十五条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十六条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、原 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足 10 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
十、原 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
十一、原 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
修改为：
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
十二、原 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东通过深交所交易系统投票的时间为“9:15—9:25,9:30—
11:30 和 13:00—15:00”。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
修改为：
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东通过深交所交易系统投票的时间为“9:15—9:25,9:30—
11:30 和 13:00—15:00”。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
十三、原 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
修改为：
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证券
交易所报告。
十四、原 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）拆分所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
产品；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
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三分之二以上通过。
十五、原 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而
损害股东的合法权益。
修改为：
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股权在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
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法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
十六、原 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
修改为：
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
十七、原 第一百零六条 董事会由 14 名董事组成，董事会成员中独立董事
至少应占三分之一。
修改为：
第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占
三分之一。
十八、原 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
修改为：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
十九、原 第一百一十条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投
资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产
核销等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、衍生品投资等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项：
1、董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币、低于公司最近一次经审计净资产值 50%且绝对金
额不超过 5000 万元人民币的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；董
事会有权决定低于投资金额占公司最近一次经审计净资产值的 15%以下的股权
投资和项目投资。超过上述限额的投资事项须报股东大会批准。
2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 15%以下的资产处
置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东
大会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审
批；除本章程第四十一条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在
董事会审议批准后方可实施。
2、董事会审议任何对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上，并作
出决议。
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3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等需要
用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产
值 20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会
批准。
（四）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董
事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公
司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额 100%，
期限不超过 12 个月，超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过 12 个月的，
由公司股东会批准。
修改为：
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项
目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等，本条以下
内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、关联交易、衍
生品投资、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%的风险
投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净资产
值 10%以上的风险投资项目须报股东大会批准；董事会有权决定投资金额占公司
最近一次经审计净资产值的 5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值 15%的股
权投资和项目投资，超过上述限额的股权投资和项目投资须报股东大会批准。
2.董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产 5%以上、低于公司最
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近一次经审计净资产值 15%的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报
股东大会批准。
3.董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资
产 0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包括现金
捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上述限额的对外捐
赠事项须报股东大会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
1.本章程第四十二条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审
批；除本章程第四十二条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在
董事会审议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上，并作出
决议。
3.公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等需要
用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值
10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%的资产抵押、质押，超过该比
例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做
出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应在获得公司股东大会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准公司
衍生品交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额 100%或
期限超过 12 个月的，还应提交公司股东大会批准。
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（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
二十、原 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%且绝对金
额不超过 1000 万元的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净
资产值 5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产 5%以
下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提
交董事会或股东大会批准。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定
金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押，超过该比例
的资产抵押、质押，应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。
修改为：
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值 2.5%以上、低于
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公司最近一次经审计净资产值 5%的股权投资和项目投资；有权决定金额占公司
最近一次经审计净资产 2.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 5%的资产
处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批权限提交董事会
或股东大会批准。
董事长有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产
0.2%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 0.5%的对外捐赠事项。超出上述
权限的对外捐赠事项按照本章程的审批权限提交董事会或股东大会批准。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定
金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低于公司最近一次经审计净资产
值 10%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照本章程的审批
权限提交董事会或股东大会批准。
二十一、第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
修改为：
第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
二十二、第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
二十三、原 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的项目
投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%以下的资产处置事
项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股
东大会批准。
总裁有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元，且不满占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总裁有权决定金
额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押，超过该比例的
资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
修改为：
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%的股权投资
和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 2.5%的资产处置
事项。超出上述权限的投资或资产处置事项按照本章程规定的审批权限提交董事
长或董事会或股东大会批准。
总裁有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净资产值
低于 0.2%的对外捐赠事项。超出上述权限的对外捐赠事项按照本章程的审批权
限提交董事长或董事会或股东大会批准。
总裁有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易以
及公司与关联人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%（两者以数值高者为准）的关联交易。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总裁有权决定金
额低于公司最近一次经审计净资产值 5%的资产抵押、质押，超过该比例的资产
抵押、质押，应按照本章程规定的审批权限提交董事长或董事会或股东大会批准。
二十四、增加一条为第一百四十条，其后各条序号依次顺延。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
二十五、原 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
修改为：
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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二十六、原 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二十七、原 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券
报》、《大公报》上公告。
修改为：
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程规定的报刊上公告。
二十八、原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在本章程规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
二十九、原 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（五）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
修改为：
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
三十、原 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
修改为：
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
三十一、原 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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修改为：
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本章程规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
三十二、原 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
修改为：
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、，都含本数；“低于”、“多于”
不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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6、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修改）》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有
限公司股东大会议事规则》的部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障
股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《鲁泰纺织股份有限公
司章程》以及相关的法律、法规和规章的规定，特制定本规则。
修改为：
第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法
权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
二、原 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
修改为：
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
三、原 第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 50％的担保，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
修改为：
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
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30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
四、原第五条删除，增加七条，分别为第五条至第十一条，原第五条之后
的各条序号依次顺延。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
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提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第七条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
第八条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影
响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
前述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资
产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计
的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披
露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第九条 会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生
效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发
出股东大会通知时披露会计师的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
前述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净
资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近
一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差
额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
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第十条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使
股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律法规、其他规范性文件和公司章程、股东大会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十一条 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
的，公司使用节余资金应当经股东大会审议通过。
五、原 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。
修改为：
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算。
六、原 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修改为：
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
七、原 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
修改为：
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不
得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
八、原 第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
修改为：
第二十七条 股东大会的股权登记日由召集人确定。股东大会的现场会议日
期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
九、原 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程和本规则行使表决权。
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修改为：
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、公司章程和本规则行使表决权。
公司应平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、
质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股
东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
十、原 第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
修改为：
第四十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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十一、原 第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股
东的合法权益。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股
东的合法权益。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
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的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
十二、原 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
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（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或本议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
十三、原 第八十条 股东大会会议通知和决议公告均应在公司章程指定的
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》和中国证监会指
定网站http://www.cninfo.com.cn刊登和披露。
修改为：
第八十六条 股东大会会议通知和决议公告均应在公司章程指定的报刊和
中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn刊登和披露。
十四、原 第八十一条 股东大会的通知或决议公告篇幅较长的，可以在本规
则第八十条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在本规则第
八十条所述的网站上公布。
修改为：
第八十七条 股东大会的通知或决议公告篇幅较长的，可以在本规则第八十
六条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在本规则第八十六
条所述的网站上公布。
十五、原 第九十一条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”、
“多于”，不含本数。
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修改为：
第九十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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7、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》的部
分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第四条 董事会由 14 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
修改为：
第四条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
二、原 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。前述专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
修改为：
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
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更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。前述专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
三、原 第六条 经过股东大会的批准，董事会有权决定以下范围内的对
外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）事项：
董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币、低于公司最近一次经审计净资产值 50%且绝对
金额不超过 5000 万元人民币的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货
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等）；董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的 15%以下
的股权投资和项目投资。超过上述限额的投资事项须报股东大会批准。
修改为：
第六条 经过股东大会的批准，董事会有权决定以下范围内的对外投资
（包括风险投资、股权投资和项目投资等）事项：
董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%的风险
投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净
资产值 10%以上的风险投资项目须报股东大会批准；董事会有权决定投资金
额占公司最近一次经审计净资产值的 5%以上，低于公司最近一次经审计净资
产值 15%的股权投资和项目投资。超过上述限额的股权投资和项目投资事项
须报股东大会批准。
四、原 第七条 董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产
值 15%以下的资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核
销等）及资产减值事项。超过上述限额的资产处置及资产减值事项须报股东
大会批准。
修改为：
第七条 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、
低于公司最近一次经审计净资产值 15%的资产处置（包括收购出售资产、资
产租赁、委托理财等）事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批
准。
董事会有权决定每一个会计年度内累计金额占公司最近一次经审计净
资产 0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包
括现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上述限
额的对外捐赠事项须报股东大会批准。
五、原 第八条 公司用资产抵押、质押等方式对外提供担保时，股东
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大会、董事会提供资产抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；
本公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金
额低于公司最近一次经审计净资产值 20%以下的资产抵押、质押，超过该比
例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
修改为：
第八条 公司用资产抵押、质押等方式对外提供担保时，股东大会、董
事会提供资产抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司
借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公
司最近一次经审计净资产值 10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%
的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
六、原 第九条 公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事
认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
修改为：
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
以及公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，交公司董
事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
七、原 第十条 衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事
会批准的公司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入
额 100% ，期限不超过 12 个月，超过上一年度公司外汇收入额 100%、期限超过
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12 个月的，由公司股东会批准。
修改为：
第十条 衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会在批准
公司衍生品交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额 100%
或期限超过 12 个月的，应提交公司股东大会批准。
八、增加五条，分别为第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十
五条，原第十一条改为第十六条，其后各条序号依次顺延。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过。
第十三条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告
披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会
计政策履行披露义务。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
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并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利
息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见。
九、原 第十二条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计
净资产值 10%且绝对金额不超过 1000 万元的风险投资；有权决定投资金额低
于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金
额低于公司最近一次经审计净资产 5%以下的资产处置事项。超出该权限的投
资或资产处置事项按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
修改为：
第十七条 董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值
2.5%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 5%的股权投资和项目投资；有
权决定金额占公司最近一次经审计净资产 2.5%以上、低于公司最近一次经审
计净资产值 5%的资产处置事项；有权决定每一个会计年度内累计金额占公司
最近一次经审计净资产 0.2%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 0.5%
的对外捐赠事项。超出上述权限的投资、资产处置、对外捐赠事项按照本规
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则规定的审批权限提交董事会或股东大会批准。
十、原 第十三条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押
时，董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产
抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会
或股东大会批准。
修改为：
第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事
长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低于公司最近一次
经审计净资产值 10%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应
按照本规则规定的审批权限提交董事会或股东大会批准。
十一、原 第十六条 如有本规则第十四条所述的情形，应当按照下列程序
办理：
（一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并
提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起
十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知；
（三）董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长履行职责；副董
事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董
事会会议。
修改为：
第二十一条 如有本规则第十九条所述的情形，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议，并
提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日起
十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知；
（三）董事长不能履行职责或者不履行职责时，由副董事长履行职责；副董
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事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集董
事会会议。
十二、原 第四十五条 董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司
对外担保事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上。
修改为：
第五十条 董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司对外担保、提
供财务资助等事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会对公司对外担保、提供财务资助等事项作出决议，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的
二分之一以上。
十三、在原五十四条后增加一条为第六十条，原第五十五条改为第六十一
条，其后各条序号依次顺延。
第六十条 本规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 3 月 20 日
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8、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修改）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则》的部
分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为进一步规范鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的运作,明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、及其他有关法律、法规、规范性文件和《鲁
泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规
则。
修改为：
第一条 为进一步规范鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的运作，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
二、原 第六条 具有《公司章程》第一百三十五条规定情形的人员，不得
担任公司监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：
第六条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关问的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届监事会第五次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
2023 年 4 月 12 日
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9、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议
案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》的部分
条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为了维护投资者的利益，规范鲁泰纺织股份有限公司(以下
简称公司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章以及《公司章
程》制订本制度。
修改为：
第一条 为了维护投资者的利益，规范鲁泰纺织股份有限公司(以下简称公
司)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规章以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》制订本制度。
二、原 第八条 公司在决定对外提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析。有关职能部门拟订对外担保的分析报
告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债
务合同及其相关背景资料提交总裁或副总裁。
修改为：
第八条 公司在决定对外提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。有关职能部门拟订对外担保的分析报告连
同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合
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同及其相关背景资料提交总裁或副总裁。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
三、原 第十五条 以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经
审计净资产50%以后的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 50％的担保，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
修改为：
第十五条 以下对外担保由董事会审议通过后提交股东大会批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额（指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一期经
审计净资产50%以后的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 50％的担保，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
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提供的任何担保；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。
四、原 第十六条 公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事
会资产抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订
合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经
审计净资产值 20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提
交股东大会批准。
修改为：
第十六条 公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产
抵押、质押的权限按照公司章程对外担保的权限执行；本公司借款、签订合同等
需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资
产值 10%以上、低于公司最近一次经审计净资产值 20%的资产抵押、质押，超过
该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
五、原 第十七条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董
事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%以下的资产抵押、质押，
超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
修改为：
第十七条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有
权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低于公司最近一次经审计
净资产值 10%的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批
范围提交董事会或股东大会批准。
六、原 第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总
裁有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%以下的资产抵押、质押，
超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大
会批准。
修改为：
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第十八条 公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总裁有权
决定金额低于公司最近一次经审计净资产值 5%的资产抵押、质押，超过该比例
的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
七、原 第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
修改为：
第四十二条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
八、第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“高于”、“低于”
不含本数。
修改为：
第四十八条 本制度所称“以上”、包含本数；“低于”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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10、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修改）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司的实际情况，
现拟将《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行如下修改，
请审议：
一、原 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人；
（3）由本制度第二条第2款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理
人员；
（4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
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具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的。
修改为：
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人；
（3）由本制度第二条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理
人员；
（4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之
一的。
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二、原 第四条 公司关联交易是指公司及其控股(包括实质性控股)的子公
司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
修改为：
第四条 公司关联交易是指公司及其控股（包括实质性控股）的子公司与关
联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
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（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或者接受劳务；
（16）委托或者受托销售；
（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（20）深圳证券交易所认定的其他交易。
三、原 第八条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，经公司股东大会批准；
2、董事会：公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元（含 300 万元）
至 3000 万元（不含 3000 元）之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）
至 5%之（不含 5%）间的，经公司董事会批准；
3、总裁：公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元（不含 300 万元）且
占公司最近经审计净资产值 0.5%以下（不含 0.5%）的，总裁可以批准决定。
修改为：
第八条 关联交易决策权限
1.股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，经公司股东大会批准；
2.董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，经公司董事会批准；达到上述第 1 款金额时，
提交股东大会批准；
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3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易以及公
司与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产
值 0.5%（两者以数值高者为准）的，由总裁批准决定。
四、原 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
修改为：
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
五、在第十六条之后增加一条为第十七条，原第十七条改为第十八条，其
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后各条序号依次顺延。
第十七条 公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
六、增加一条为第十九条，其后各条序号依次顺延。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
七、原 第二十四条 公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议
后两个工作日内按照本制度第二十八条的规定进行公告，并在下次定期报告中披
露有关交易的详细资料。
修改为：
第二十六条 公司与关联法人达成的总额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议后两个工
作日内按照本制度第三十五条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
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八、原 第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易
所并公告。公告的内容应当符合本制度第二十八条的规定。
修改为：
第二十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。
公告的内容应当符合本制度第三十五条的规定。
上述关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
前款关联交易若交易标的为公司股权，应对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，应对该资产进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条第一款标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的需进行
审计或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事
务所进行审计或评估。
上述关联交易在获得公司股东大会批准后才可实施。公司应当在有关关联交
易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系
的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独
立董事应当对该交易的表决程序及公平性发表意见。同时公司可以聘请独立的财
务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假
设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
本制度第四十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
九、在第二十六条之后增加五条为二十九条至第三十三条，第二十七条改
为第三十四条，其后各条序号依次顺延。
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第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十六条至第
二十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。对于公司
与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃
金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实
际受让或者出资金额，适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。
第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十六条至第二十八条的规定。
第三十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，
适用本制度第二十六条至第二十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
十、原 第三十六条 公司应完善关联交易持续披露制度。在需经股东大会
审议的关联交易完成后的至少一个会计年度内，公司应对关联交易进展、影响在
定期报告中跟踪披露。对于本所认定的特别重大关联交易或异常关联交易，还需
在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
修改为：
第四十三条 公司应完善关联交易持续披露制度。在需经股东大会审议的关
联交易完成后的至少一个会计年度内，公司应对关联交易进展、影响在定期报告
中跟踪披露。对于深圳证券交易所认定的特别重大关联交易或异常关联交易，还
需在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
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十一、原 第三十七条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第二十四条、第二十五条或第二十六条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
修改为：
第四十四条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第二十六条、第二十七条或第二十八条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
十二、原 第三十八条 上市公司与关联人进行本制度第四条第（11）至第
（15）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条或第
二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
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续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、
第二十五条或第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、第二十
五条或第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十四条、
第二十五条或第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
修改为：
第四十五条 上市公司与关联人进行本制度第四条第（13）至第（19）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十六条、第二十七条或第
二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十六条、
第二十七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十六条、第二十
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七条或第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十六条、
第二十七条或第二十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
十三、在原第四十四条之后增加一条为第五十一条，其后各条序号依次顺
延。
第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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11、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》的
部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第七条 公司进行投资时，董事会的投资决策权限如下：
（一）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的15%以下的
项目投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批；
（二）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的15%以下的
股权投资，超过上述限额的投资行为须报股东大会审批；
（三）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值10%以上且
绝对金额超过1000万元人民币、低于公司最近一次经审计净资产值50%且绝对金
额不超过5000万元人民币的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等），超
过上述限额的风险投资行为须报股东大会审批。
修改为：
第七条 公司进行投资时，董事会的投资决策权限如下：
（一）董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上、低
于公司最近一次经审计净资产值15%的股权投资和的项目投资，超过上述限额的
投资行为须报股东大会审批；
（二）董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风
险投资（包括证券、证券投资基金、期货等），超过上述限额的风险投资行为须
报股东大会审批。
二、原 第八条 公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：
（一）董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%且绝
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对金额不超过1000万元的风险投资；
（二）董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以下的项
目投资。
修改为：
第八条 公司进行投资时，董事长的投资决策权限如下：
董事长有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的2.5%以上、低于公
司最近一次经审计净资产值5%的股权投资和项目投资。
三、原 第九条 公司进行投资时，总裁的投资决策权限如下：
（一）总裁有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的1.5%以下的风
险投资；
（二）总裁有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产的2.5%以下的项
目投资。
修改为：
第九条 公司进行投资时，总裁的投资决策权限如下：
总裁有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产的2.5%的股权投资
和项目投资。
四、原 第十一条 在对重大投资项目进行决策之前，应由战略管理部对拟投
资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险
及其他有助于作出投资决策的各种分析。
修改为：
第十一条 在对重大投资项目进行决策之前，应由战略与市场部对拟投资项
目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其
他有助于作出投资决策的各种分析。
五、原 第十三条 对单笔投资金额超过5000万元以上的投资项目，应组织有
关专业人员进行评审、论证。
修改为：
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第十三条 对单笔投资金额超过公司最近一次经审计净资产值10%以上的投
资项目，应组织有关专业人员进行评审、论证。
六、在第二十三条后增加一条为第二十四条，其后各条序号依次顺延。
第二十四条 本规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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12、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规
则》等有关规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司独立
董事工作制度》的部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司 (以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
修改为：
第一条 为进一步完善鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关规定，制订本制度。
二、原 第四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
修改为：
第四条 独立董事应当具备下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
三、原 第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由公司独立董事认可后,交公司
董事会讨论并做出决议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
修改为：
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
四、原 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
公司董事长、总裁在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总裁离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
修改为：
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
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回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事长、总裁在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总裁离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
五、在第二十七条后增加一条为第二十八条，其后各条序号依次顺延：
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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13、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁
泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》的部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定和要求，结合公司的实际情况，特制订本制度。
修改为：
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件和《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，特制订本制度。
二、原 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
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交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
修改为：
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
三、原 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的
期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
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（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
修改为：
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得
超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
四、原 第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
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当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
修改为：
第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
五、原 第三十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
修改为：
第三十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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14、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，
结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》的
部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公
司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）
等相关法律法规、其他规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定和公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。
修改为：
第一条 为加强鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下
简称《规范指引》）等相关法律法规、其他规范性文件及《鲁泰纺织股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定和公司信息披露工作的实际情况，
制定本制度。
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二、原 第十九条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息
披露原则等为由，不履行或者不完全履行向深交所报告和接受本所质询的义务。
修改为：
第十九条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息披露
原则等为由，不履行或者不完全履行向深交所报告和接受深圳证券交易所质询的
义务。
三、在原第四十二条后增加一条为第四十三条，原第四十三条改为第四十
四条，其后各条序号依次顺延。
第四十三条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，深圳证
券交易所根据均衡披露原则统筹安排。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，
并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。深圳证券
交易所原则上只接受一次变更申请。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
四、原 第四十八条 公司总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见。
修改为：
第四十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
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事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
五、原 第五十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，
并按照交易所的要求提交相关文件。
修改为：
第五十二条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
六、原 第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的
要求提交相关文件。
修改为：
第五十五条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
向深圳证券交易所提交以下文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
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（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
七、原 第五十五条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不
属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见
及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细
说明。
修改为：
第五十六条 前述第五十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
八、原 第五十六条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属
于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项
进行纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有
关审计报告。
修改为：
第五十七条 前述第五十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审
计报告。
九、原 第六十六条 公司控股子公司发生本制度第六十条和第三章第七节、
第八节规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按相关法律法规及
本制度的规定履行信息披露义务。
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公司参股公司发生本制度第六十条和第三章第七节、第八节规定的重大事件，
或者与公司的关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前本管理制度各章的规定，
履行信息披露义务。
修改为：
第六十七条 公司控股子公司发生本制度第六十一条和第三章第七节、第八
节规定的事件且对公司产生重大影响，视同公司发生的重大事件，公司应当按相
关法律法规及本制度的规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第六十一条和第三章第七节、第八节规定的重大事
件，或者与公司的关联人进行本制度第三章第七节规定的有关交易，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前本管理制度各章的
规定，履行信息披露义务。
十、原 第八十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
修改为：
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第八十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
十一、原 第八十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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修改为：
第八十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
十二、原 第八十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所申请豁免适用
本条提交股东大会审议的规定。
修改为：
第九十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易的，可以免于提交股东大会审议。
公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议。
十三、原 第九十条 公司与同一交易方同时发生本制度第八十六条第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者计算披露标准。
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修改为：
第九十一条 公司与同一交易方同时发生本制度第八十七条第一款第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者计算披露标准，适用本制度第八十八条、第九十条规定。
十四、原 第九十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八十七
条和第八十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
修改为：
第九十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
十五、原 第九十二条 对于达到第八十九条规定标准的交易，若交易标的为
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第八十九条规定标准的交易，若交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
修改为：
第九十三条 公司发生交易达到本制度第九十条规定标准，交易标的为公司
股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第九十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
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他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第八十八条、第九十条规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、
第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日
不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第九十条规定的标准，中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的
审计报告或者评估报告。
十六、增加一条为九十四条，其后各条序号依次顺延。
第九十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制
度第九十三条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的
除外。
十七、原 第九十三条 公司发生第八十六条规定的“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并按规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
修改为：
第九十五条 公司发生第八十七条规定的“购买或者出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
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12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
相关交易事项并按本制度第九十三条的规定披露该交易标的的审计报告或评估
报告，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十八、原 第九十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八十七条和第八十九条的规
定。
修改为：
第九十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用本制度第八十八条和第九十条的规定。
十九、原 第九十五条 公司发生本制度第八十六条规定的“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八十七条或者第八十九条规
定的标准的，适用本制度第八十七条或者第八十九条的规定。
已按照本制度第八十七条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
修改为：
第九十七条 公司发生本制度第八十七条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八十八条或者第九十条规定的标准的，
适用本制度第八十八条或者第九十条的规定。
已按照本制度第八十八条或者第九十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
二十、原 第九十六条 公司发生本制度第八十六条规定的“提供担保”事项
时，应当经董事会审议后及时对外披露。
修改为：
第九十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
二十一、原 第九十七条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第八十七条或者第八十九条规定。
已按照本制度第八十七条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
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修改为：
第九十九条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度第八十八条或者第九十条规定。
已按照本制度第八十八条或者第九十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
二十二、在九十八条后增加六条，分别为第一百零一条至第一百零六条，
第九十九条改为第一百零七条，其后各条序号依次顺延。
第一百零一条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者
租赁收入适用本制度第八十八条、九十条的规定。
第一百零二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八十八条、
第九十条的规定。
第一百零三条 公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大
会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的
前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九十三条要求的审计报告或者
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评估报告。
公司已按照本制度第八十八条、第九十条规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百零四条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
第一百零五条 公司分期实施本制度第八十七条规定的各项交易的，应当以
协议约定的全部金额为准，适用本制度第八十八条、第九十条的规定。
第一百零六条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期
交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
二十三、原 第一百零一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第一百条
的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
修改为：
第一百零九条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第一百零八条的规定
外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
二十四、原 第一百零六条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
修改为：
第一百一十四条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：
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（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用第一百一十三条和本条的规定。
二十五、在原第一百一十三条后增加一条为第一百二十二条，原第一百一
十四条改为第一百二十三条，其后各条序号依次顺延。
第一百二十二条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，
应当以项目的全部投资金额适用本制度第一百二十条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第一百二十条的规定。
二十六、原 第一百一十四条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项
目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到第一百一十二条所述标准的，
在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证
明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不
限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、
公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存
在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。
公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本节和相关公告格式的规定披露
项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时
披露进展情况并充分提示风险。
修改为：
第一百二十三条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，
合同金额或合同履行预计产生的收入达到第一百二十条所述标准的，在获悉已被
确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，
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应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于：公示
媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止
时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定
性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。
公司在后续取得中标通知书的，应及时按照本节和相关公告格式的规定披露
项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时
披露进展情况并充分提示风险。
二十七、原 第一百一十七条 公司签署重大合同，达到下列标准之一的，除
遵循第一百一十三条至第一百一十六条的要求外，还应当按照第一百一十八条的
规定履行相应义务：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，
且绝对金额超过10亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主
营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。
修改为：
第一百二十六条 公司签署重大合同，达到下列标准之一的，除遵循第一百
二十一条至第一百二十五条的要求外，还应当按照第一百二十七条的规定履行相
应义务：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，
且绝对金额超过10亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主
营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。
二十八、原 第一百一十八条 公司签署达到第第一百一十七条规定标准之一
的重大合同的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析
判断。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公
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司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本情况的真实性；
2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的
合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人
的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
修改为：
第一百二十七条 公司签署达到第一百二十六条规定标准之一的重大合同
的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析
判断。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公
司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1.交易对手基本情况的真实性；
2.交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；3.合同签署和合同内容的合
法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人
的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
二十九、原 第一百一十九条 公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP
项目）或者与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投
资金额适用本节第第一百一十二条和第一百一十七条相关规定；不能够控制该项
目的，按照公司承担的投资金额适用本节第一百一十二条和第一百一十七条相关
规定。
修改为：
第一百二十八条 公司签署政府和社会资本合作项目合同（PPP项目）或者
与他人共同签署工程承包合同等，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用
本节第一百二十条和第一百二十六条相关规定；不能够控制该项目的，按照公司
承担的投资金额适用本节第一百二十条和第一百二十六条相关规定。
三十、原 第一百二十条 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日
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常经营合同，经累计计算达到本节第一百一十二条所述标准的，应当及时披露，
并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合
同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
修改为：
第一百二十九条 公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经
营合同，经累计计算达到本节第一百二十条所述标准的，应当及时披露，并以列
表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的
等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
三十一、原 第一百三十四条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，
应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%
的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
股东权益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期
经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额
（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
修改为：
第一百四十三条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在定期
报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%
的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
股东权益的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期
经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除
以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
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三十二、原 第一百三十五条 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审
议通过后及时按照第一百三十三条披露相关内容外，还应当公告以下内容：
（一）董事会决议公告；
（二）独立董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；
（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的
影响情况；
（五）深交所要求的其他文件。
修改为：
第一百四十四条 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及
时按照第一百四十二条披露相关内容外，还应当公告以下内容：
（一）董事会决议公告；
（二）独立董事意见、监事会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审批的情形）；
（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的
影响情况；
（五）深交所要求的其他文件。
三十三、原 第一百三十七条 公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议
通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、
股东大会（如适用）等相关机构审议通过该估计变更事项后生效。达到以下标准
之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审
议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%
的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
的股东权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最
近一期财务报告中适用，据此计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额
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（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
修改为：
第一百四十六条 公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照
自主变更会计政策履行披露义务。公司会计估计变更应当自董事会、股东大会（如
适用）等相关机构审议通过该估计变更事项后生效。达到以下标准之一的，应当
在变更生效当期的定期报告披露前将专项审计报告提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%
的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
的股东权益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、
最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据
的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
三十四、删除第一百三十八条。第一百三十九条改为第一百四十七条。
三十五、原 第一百四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的
应及时披露：
（一）所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10％
以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
（三）深圳证券交易所认为有必要的；
（四）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的
修改为：
第一百四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的应及时披
露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
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（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款
第（一）项所述标准的，适用本条的规定。
已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
三十六、原 第一百四十二条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列
内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
修改为：
第一百五十条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
三十七、原 第一百四十五条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对
公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前
三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）
的经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
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（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于 1000 万元人民币。
公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司
应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
修改为：
第一百五十三条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营
成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和
年度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）
的经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值；
（五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（七）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏
金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司
应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
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三十八、原 第一百四十九条 公司披露业绩预告后，应当持续关注公司业绩
情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财
务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预
告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区
间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限 20%或者低于原
预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告
金额相比变动达到 50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于 1000 万
元人民币，最新预计年度营业收入不低于 1000 万元人民币。
修改为：
第一百五十七条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定
及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第一百五十三条第二款第（一）项至第（三）项披露业绩预
告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或
区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第一百五十三条第二款第（四）项、第（六）项披露业绩预
告的，最新预计不触及本制度第一百五十三条第一款第（四）项、第（六）项的
情形；
（三）因本制度第一百五十三条第二款第（七）项披露业绩预告的，最新预
计本制度第一百五十三条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金
额或区间范围差异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
三十九、原 第一百五十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。在
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定期报告披露前业绩被提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
易异常波动的，公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露业绩快报。
拟发布第一季度业绩预告但上年年报尚未披露的公司，应当在发布业绩预告
的同时披露上年度的业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标，
并按交易所相关规定提交相关资料。
修改为：
第一百六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
四十、在原第一百五十三条后增加一条为一百六十二条，原第一百五十四
条改为第一百六十三条，其后各条序号依次顺延。
第一百六十二条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
四十一、原 第一百五十四条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与
相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异
幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的
形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
修改为：
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第一百六十三条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披
露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利
润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一
致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
四十二、原 第一百五十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大
差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
修改为：
第一百六十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异
的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利
预测存在差异的专项说明。
四十三、删除第一百五十六条。第一百五十七条改为第一百六十五条。
四十四、原 第一百五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公
积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。
修改为：
第一百六十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增
股本方案后，及时披露该方案的具体内容。并说明该等方案是否符合公司章程规
定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
四十五、原 第一百六十一条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告
应当包括下列内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
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数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
修改为：
第一百六十九条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括
下列内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
四十六、原 第一百六十六条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质或交易所要求的其他内容。
修改为：
第一百七十四条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
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（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质或交易所要求的其他内容；
（四）相关风险提示（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
四十七、原 第一百六十七条 本制度第一百六十八条至第一百七十五条适用
于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依
据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。
修改为：
第一百七十五条 本制度第一百七十六条至第一百八十三条适用于公司为
减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证
监会和交易所的其他相关规定执行。
四十八、原 第一百七十二条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当
在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采
用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的 2 个交易日内
予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告书
应当包括如下内容：
（一）本制度第一百六十八条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前 6 个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式等事项作出说明。要约回购有效期内，公司应当委托交易所
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每日在交易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证
监会异议函后，应当及时披露相关情况。
修改为：
第一百八十条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在收到中国证
监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回
购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的 2 个交易日内予以公告，并
在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告书应当包括如下
内容：
（一）本制度第一百七十六条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前 6 个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式等事项作出说明。要约回购有效期内，公司应当委托交易所
每日在交易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证
监会异议函后，应当及时披露相关情况。
四十九、原 第一百七十五条 公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期
届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，
在 2 日内公告公司股份变动报告。
修改为：
第一百八十三条 公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者回
购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在 2 日内公告公司股份变动报告。
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五十、原 第一百七十六条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，
应当及时向交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20％时，应当在
该事实发生之日起两个交易日内,以书面形式向交易所报告,通知公司并予以公
告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时，应当依照前款规定履行报告
和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债
券和股票。
修改为：
第一百八十四条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
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前公司已发行股份总额的 10%的；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；
（七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（八）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（九）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20％时，应当在
该事实发生之日起两个交易日内，以书面形式向交易所报告，通知公司并予以公
告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
持有公司已发行的可转换公司债券 20％及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10％时，应当依照前款规定履行报告
和公告义务。在报告期内和公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债
券和股票。
五十一、原 第一百七十九条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下
一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在每
年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载
明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
修改为：
第一百八十七条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否
满足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至
少发布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易
日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决
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定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
五十二、 原 第一百九十八条 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照
有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报山东省证监局。
中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发
布召开股东大会的通知。
修改为：
第二百零六条 公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报
送相关材料并对外公告。
五十三、在原第二百零四条之后增加三条，分别为第二百一十二条至二百
一十四条，原第二百零五条改为第二百一十五条，其后各条序号依次顺延。
第二百一十二条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事
项）的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息
披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照前款规定履行信息披露义务。
第二百一十三条 公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响
的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，应当参照本制度规定履行信息披露义务。
第二百一十四条 公司出现《上市规则》第九章规定的退市风险警示或者终
止上市情形的，应当依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料，履行信
息披露和申请停牌、复牌等义务。
五十四、在第二百零九条之后增加四条，为第二百二十条至第二百二十三
条，第二百一十条改为第二百二十四条，其后各条序号依次顺延。
第二百二十条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的
主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、
和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司
或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
113 / 129
第二百二十一条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整
投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据
及公允性、股份锁定安排等相关事项。
第二百二十二条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披
露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）
处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第二百二十三条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应
当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与
前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终
止上市的风险。
五十五、在原二百一十五条之后增加一条为第二百三十条，原第二百一十
六条改为第二百三十一条，其后各条序号依次顺延。
第二百三十条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份
权益发生变动的，应当按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义
务。
五十六、原 第二百一十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺
事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报
送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上
述承诺事项的履行情况。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
114 / 129
修改为：
第二百三十二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照
中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公
司应当在深圳证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
五十七、原 第二百一十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，
应当及时向交易所报告并披露：
(一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四） 计提大额资产减值准备；
(五） 公司决定解散或者被依法强制解散；
(六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
(八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九） 主要或者全部业务陷入停顿；
(十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
(十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上；
(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度前述规定。
115 / 129
修改为：
第二百三十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
向交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度前述规定。
五十八、原 第二百一十九条 公司因前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发
行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风
险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。交易
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所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对
公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
修改为：
第二百三十四条 公司出现本制度第二百三十三条第（八）项、第（九）项
情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查
或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说
明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深证
证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，
并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
五十九、在原第二百二十二条后增加三条为第二百三十八条至第二百四十
条，原第二百二十三条改为第二百四十一条，其后各条序号依次顺延。
第二百三十八条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司
首次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第二百三十九条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第二百四十条 持有公司 5%以上股份的股东对制度规定事项的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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15、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修改）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，结合本公司的实际情况，
现拟将《鲁泰纺织股份有限公司授权管理管理办法》的部分条款进行如下修改，
请审议：
一、原 第十条 对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）
（一）股东大会审议公司投资金额超过公司最近一期经审计净资产值 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；
审议投资金额超过公司最近一期经审计净资产值的 15%的股权投资和项目投资。
（二）董事会审议投资金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币、低于公司最近一次经审计净资产值 50%且绝对金额
不超过 5000 万元人民币的风险投资；董事会审议投资金额占公司最近一期经审
计净资产值的 15%以下的股权投资和项目投资。
（三）董事长有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 10%且绝
对金额不超过 1000 万元的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审
计净资产值 5%的项目投资；
（四）总裁有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 1.5%的风
险投资；有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的项目投资。
修改为：
第十条 对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）
（一）股东大会审议批准公司投资金额占公司最近一期经审计净资产值 10%
以上的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；审议投资金额占公司最
近一期经审计净资产值的 15%以上的股权投资和项目投资；
（二）董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值 10%的风
险投资；董事会有权决定投资金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上，
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低于公司最近一次经审计净资产值 15%的股权投资和项目投资；
（三）董事长有权决定投资金额占公司最近一期经审计净资产值 2.5%以上、
低于公司最近一次经审计净资产值 5%的股权投资和项目投资；
（四）总裁有权决定投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的股
权投资和项目投资。
二、原 第十一条 购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值 15%的购买、出
售资产事项；在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项由股东大会审议；
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 15%以下的购买、出
售资产事项。
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的购买、出
售资产事项；
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的购买、
出售资产事项。
修改为：
第十一条 购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）
（一）股东大会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 15%以上的购买、
出售资产事项；在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项由股东大会审议；
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 5%以上、低于公司
最近一次经审计净资产值 15%的购买、出售资产事项；
（三）董事长有权决定金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、低于
公司最近一次经审计净资产值 5%的购买、出售资产事项；
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的购买、
出售资产事项。
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三、原 第十二条 其他资产处置（包括资产租赁、委托理财、资产核销等）
及资产减值
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值 15%的其他资产
处置及资产减值事项。
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 15%以下的其他资产
处置及资产减值事项。
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的其他资产
处置及资产减值事项。
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的其他资
产处置及资产减值事项。
修改为：
第十二条 其他资产处置（包括资产租赁、委托理财等）
（一）股东大会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 15%以上的其他资
产处置事项；
（二）董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 5%以上、低于公司
最近一次经审计净资产值 15%的其他资产处置事项；
（三）董事长有权决定金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、低于
公司最近一次经审计净资产值 5%的其他资产处置事项；
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 2.5%的其他资
产处置事项。
四、原 第十三条 对外担保
（一）根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。
（二）除前述第（一）项所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事
会审批的对外担保事项包括：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净
资产 50%的担保；
2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额不超过五千万元；
4.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（三）除本条前述规定外，公司任何个人及控股子公司不得擅自决策公司对
外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、
公司互保等）。
修改为：
第十三条 对外担保
（一）根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
8.深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。
（二）除前述第（一）项所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事
会审批的对外担保事项包括：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净
资产 50%的担保；
2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额不超过五千万元；
4.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（三）除本条前述规定外，公司任何个人及控股子公司不得擅自决策公司对
外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、
公司互保等）。
五、原 第十四条 本公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押
时：
（一）股东大会审议金额超过公司最近一期经审计净资产值 20%的资产抵押、
质押；
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（二）董事会有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 20%的资产抵
押、质押；
（三）董事长有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 10%的资产抵
押、质押；
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 5%的资产抵押、
质押。
公司用资产抵押、质押对外提供担保时，相关的决策权限按照本制度第十三
条对外担保的权限执行。
修改为：
第十四条 本公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时：
（一）股东大会审议金额占公司最近一期经审计净资产值 20%以上的资产抵
押、质押；
（二）董事会有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 10%以上、低于
公司最近一期经审计净资产值 20%的资产抵押、质押；
（三）董事长有权决定金额占公司最近一次经审计净资产值 5%以上、低于
公司最近一期经审计净资产值 10%的资产抵押、质押；
（四）总裁有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值 5%的资产抵押、
质押。
公司用资产抵押、质押对外提供担保时，相关的决策权限按照本制度第十三
条对外担保的权限执行。
六、原 第十五条 关联交易
（一）股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）对于公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,由公司
董事会审议并作出决议；
（三）总裁有权决定公司与关联人发生的交易金额不满 300 万元，且不满占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
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修改为：
第十五条 关联交易
（一）股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）对于公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，由公司董事会审
议并作出决议；
（三）总裁有权决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联
交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%（两者以数值高者为准）的关联交易。
七、原 第十六条 衍生品交易
董事会审议批准公司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公
司外汇收入额 100% ，期限不超过 12 个月；超过上一年度公司外汇收入额 100%、
期限超过 12 个月的，由公司股东大会审议批准。
公司衍生品投资的交易计划只能由公司董事会或股东大会审议批准，公司任
何个人及下属控股子公司不得擅自决策。
修改为：
第十六条 衍生品交易
衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准，公司任何个人及下属控
股子公司不得擅自决策。董事会审议批准公司衍生品交易计划时，对于衍生品交
易金额超过上一年度公司外汇收入额 100%，或期限超过 12 个月的，还应提交公
司股东大会审议批准。
八、原 第二十四条 除文中特别注明外，本制度所称“以下”、“不超过”、
“低于”均含本数，“以上”、“超过”不含本数。
修改为：
第二十四条 除文中特别注明外，本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超
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过”不含本数。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023 年 4 月 12 日
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16、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司与关
联方资金往来管理制度》的部分条款进行如下修改，请审议：
一、原 第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金
往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合
《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项内控和管理
制度及公司实际情况，制定本制度。
修改为：
第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，
避免本公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用本公司资金，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《鲁泰纺织股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、各项内控和管理制度及公司实际
情况，制定本制度。
二、原 第五条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易
包括但不限于下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（17）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
修改为：
第五条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括但
不限于下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
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（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或者接受劳务；
（16）委托或者受托销售；
（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（20）深圳证券交易所认定的其他交易。
三、原 第九条 本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
修改为：
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
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购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，应提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
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