鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见

                  鲁泰纺织股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鲁泰纺织股份有限公司章

程》的有关规定，我们作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，就公司第十届董事会第七次会议相关事项发表以下独立

意见：

     一、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保

情况的专项说明及独立意见

     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公

司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方

占用资金情况和对外担保情况进行了核查。我们认为，报告期内，公

司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，充分保护

了上市公司及全体股东的利益。公司对控股子公司的担保决策程序合

法，没有发生违规对外担保，不会损害公司及公司股东尤其是中小股

东的利益。

     二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

     根据《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配政策及调整的

决策机制”之规定，公司董事会提出了 2022 年度利润分配预案：公司

2022 年 12 月 31 日的股本 887,633,151 股(含报告期可转债已转股份

数)。因公司自 2022 年 7 月 27 日起实施 B 股回购，截止 2022 年 12
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月 31 日，累计回购 21,318,828 股，该股份尚未完成注销，根据相关

规定不享受利润分配，因此公司拟以扣除回购账户 B 股份数量后的股

本 866,314,323 股为基数，每 10 股分配现金 1.00 元人民币（含税），

因公司正处于可转换债券转股及 B 股回购期间，将以实施本次分配方

案股权登记日的总股本为基数（扣除尚未注销的回购 B 股股份）进行

利润分配，每股分配金额保持不变。我们认为该分配预案的制定符合

相关规定及《公司章程》的要求，充分考虑了中小投资者的利益，该

利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意董事会的利润分配预案，

并提请股东大会审议。

     三、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     我们对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对公司 2022 年

内部控制评价报告进行了审阅，认为：《2022 年度内部控制自我评价

报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以

及《公司章程》等有关规定的要求，真实、准确、客观的反映公司内

部控制的现状及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制总体有效。

公司现已建立了规范的公司治理结构和议事规则，内部控制制度涵盖

了公司的营运全部环节，重点控制制度健全，公司内部控制体系不存

在明显薄弱环节和重大缺陷。

     四、关于公司开展衍生品交易业务的独立意见

       我们审核了公司2022年度相关交易业务，认为：报告期内，公

 司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易
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 管理制度》的规定开展衍生品交易，符合经董事会审议通过的衍生

 品交易计划，操作过程合法、合规。公司衍生品交易是在保证公司

 正常生产经营的情况下，以自有资金投资，有利于规避人民币汇率

 变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不会损害公司及

 全体股东的利益。

       五、关于公司董事及高级管理人员2022年度考核结果的独立意

 见

      《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员 2022 年度考核结果的议

案》由董事会薪酬委员会提出，并已经第十届董事会第七次会议审议

通过，我们认为该考核结果符合公司股东大会通过的《鲁泰纺织股份

有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》及公司董事会薪酬委

员会审议通过的《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员薪酬标准及考

核方案》的相关规定，亦符合公司 2022 年度实际经营业绩情况。

      六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

      根据公司聘任的 2022 年度财务审计会计师事务所--致同会计师

事务所（特殊普通合伙）从事公司 2022 年度财务审计的工作情况，

及公司审计委员会的建议，我们认为其业务能力强，工作态度认真、

严谨，与审计委员会和公司管理层有良好的沟通，能胜任公司的审计

工作。该事项事前已征得我们认可，因此同意继续聘任致同会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度公司财务审计及内部控制审

计机构，并提请股东大会审议。

      七、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
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     公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分

闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利

益，不影响公司募投项目的正常实施。公司使用部分闲置的募集资金

进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交

易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司

及股东、特别是中小股东利益的情形；同意公司本次使用不超过 3.50

亿元的闲置募集资金进行现金管理。

      八、关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售

期解除限售条件成就的独立意见

     公司 2022 年度公司业绩考核达标，343 名激励对象绩效考核结

果为 A，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股

票激励计划》解除限售的相关规定，所持预留授予限制性股票数量的

50%予以解除限售。因此 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予

的 343 名激励对象所持股份第一个限售期解除限售条件业已成就，可

办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别

是中小股东利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售

事宜。

     九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的独立意见

     公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中有7人因离职、

退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有

的限制性股票90,000股，回购价格为3.19元/股，公司本次回购价格
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调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021年限制性股

票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会

影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格

进行调整，并对上述7人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回

购注销。
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本页无正文，为独立董事意见签字页



周志济                                 曲冬梅




彭燕丽                                 权玉华




                                      2023 年 4 月 10 日