证券代码：200770 证券简称： *ST武锅B 公告编号：2009-021



    

    武汉锅炉股份有限公司关联交易公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述

    

    或者重大遗漏负连带责任。

    

    一、重要提示

    

    ● 武汉锅炉股份有限公司以下简称“本公司、公司”;

    

    ● 阿尔斯通（中国）投资有限公司以下简称“阿尔斯通中国”;

    

    ● 关联人回避事宜：董事YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、刘一女士、Guy

    

    Chardon（纪晓东）先生、熊刚先生、Claude Burckbuchler（布尔布勒.克鲁德）

    

    先生在第四届董事会第十六次会议上对该议案回避表决；

    

    ●此项交易能为本公司带来的利益：

    

    （1）贷款利率低于市场基准利率，能为本公司减少财务费用，降低财务成本；

    

    （2）本公司在目前的财务条件下，相比当地的银行和金融机构，能便捷的进行财

    

    务融资。

    

    二、交易概述

    

    （1）2009 年7 月6 日阿尔斯通中国签署了《贷款意向书》,就本公司通过任一家在中

    

    华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得增加人民币委托贷

    

    款的价值总额将不超过伍亿元人民币达成意向,该意向书没有任何形式的附加或保留条

    

    款。

    

    （2）因本公司为阿尔斯通中国控股的子公司,故本次交易属关联交易。

    

    （3）因本次交易的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,

    

    故此项交易尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股

    

    东大会上对该议案的投票权。

    

    （4）本公司于2009 年7 月23 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了

    

    《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得

    

    委托贷款额度的议案》，本次会议的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事

    

    对本次关联交易发表的意见请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十2

    

    六次会议决议公告》。

    

    三、交易对方情况介绍

    

    （1）阿尔斯通（中国）投资有限公司系本公司控股股东，截止2009 年7 月23 日持

    

    有本公司股份151,470,000 股，是唯一持有本公司10％以上股份的股东，持有本公司股

    

    份的比例为51％。

    

    法定代表人：Claude Burckbuchler（布尔布勒.克鲁德）先生

    

    成立日期：1999 年1 月26 日

    

    注册资本：6,096.44 万美元

    

    企业法人营业执照注册号：企独国字第000816 号；

    

    公司住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 楼

    

    经营范围：在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并提

    

    供相关服务。

    

    （2）主要股东和实际控制人（截止2008 年12 月31 日）

    

    30％ 4.92％ 65.08％

    

    100％

    

    100％

    

    阿尔斯通公司（ALSTOM）

    

    （法国上市公司）

    

    阿尔斯通控股公司

    

    阿尔斯通（中国）投资有限公司

    

    FIDELITY INTERNATIONAL

    

    (Fidelity International and

    

    FMR LLC)

    

    布依格公司

    

    其他股东3

    

    （3）本公司与交易对方的控制关系如下:

    

    51％

    

    （4）阿尔斯通中国主要业务和最近一个会计年度的财务指标：

    

    阿尔斯通中国于1999 年1 月26 日注册成立。现拥有8 家控股子公司，截止2008

    

    年12 月31 日，资产总额为2,657,141,628.00 元；主营业务收入为234,757,351.00 元；

    

    净利润 -118,544,648.00 元；净资产为266,308,520.00 元。

    

    四、关联交易标的基本情况

    

    本公司将通过一家在中华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通（中国）投资有限

    

    公司获得增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币，其基本条件如下：

    

    借款人： 武汉锅炉股份有限公司

    

    委托银行：一家在中华人民共和国境内营业的银行

    

    贷款人： 阿尔斯通（中国）投资有限公司

    

    增加的贷款额度：增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币

    

    利 率： 人民币委托贷款适用“中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮

    

    10％”的利率。

    

    期 限： 一年（可展期）

    

    用 途: 流动资金和新建厂房

    

    五、《贷款意向书》的补充说明

    

    阿尔斯通（中国）投资有限公司签署的《贷款意向书》中，除前述的交易标的中的

    

    基本条件外，并说明有关正式的人民币《股东贷款协议》将在股东大会审议批准后再行

    

    签署。

    

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    

    本公司将通过一家在中华人民共和国境内营业的银行从阿尔斯通（中国）投资有限

    

    公司获得增加的人民币委托贷款的价值总额将不超过伍亿元人民币，其目的是解决本公

    

    阿尔斯通中国 本公司4

    

    司的流动资金和新建工厂的人民币付款。

    

    本次交易能为本公司带来的利益：

    

    （1）贷款利率低于市场基准利率，能为本公司减少财务费用，降低财务成本；

    

    （2）本公司在目前的财务条件下，相比当地的银行和金融机构，能便捷的进行财务

    

    融资。

    

    七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    

    截止2008 年12 月31 日, 阿尔斯通（中国）投资有限公司已为本公司提供了97,000

    

    万元的贷款；截止2009 年7 月23 日，阿尔斯通（中国）投资有限公司已为本公司提供

    

    了130,000 万元的贷款；其贷款利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率下浮

    

    10％。公司与阿尔斯通（中国）投资有限公司之间除上述委托贷款外，没有发生其它的

    

    各类关联交易。

    

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    

    （1）独立董事事前认可意见

    

    公司董事会：我们于2009 年7 月9 日收到了公司欲向控股股东阿尔斯通（中国）投

    

    资有限公司新增融资价值总额将不超过5 亿元人民币委托贷款的方案。

    

    经我们对此融资方案的评议，我们认为实施该方案有利于公司今后的发展，并能为

    

    本公司减少财务费用，降低财务成本。我们三名独立董事同意将此事项作为议案提交第

    

    四届董事会第十六次会议审议。

    

    （2）独立董事发表的独立意见

    

    我们对《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内行从阿尔斯通（中国）投资有限

    

    公司获得委托贷款额度的议案》及《贷款意向书》中的关键问题进行了评议及核查，我

    

    们认为实施这个融资方案有利于公司今后的发展，并能为本公司减少财务费用，降低财

    

    务成本；并且，这项关联交易是公平的，价格公允，没有侵害中小股东的利益。此次关

    

    联交易的运作过程及表决程序符合相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要

    

    求。

    

    七、备查文件：

    

    （1）武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议签字稿；

    

    （2）经独立董事签字确认的独立董事意见；5

    

    （3）《贷款意向书》。

    

    特此公告。

    

    武汉锅炉股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年七月二十五日