武汉锅炉股份有限公司2009 年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：

    作为武汉锅炉股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，2009 年本人

    严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加

    强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独

    立董事工作制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报工作制度》

    的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益

    和中小股东的合法权益。现将2009 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

    一、出席会议情况

    2009 年度，本人亲自出席或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，

    认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了

    公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2009 年度各次董事会和

    股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履

    行了相关程序，会议决议合法有效。为此，本人对董事会的全部议案及其他事项

    没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。2009 年度本人出席

    董事会会议的情况如下：

    董事

    姓名

    具体

    职务

    应出席

    次数

    现场出

    席次数

    以通讯方式参

    加会议次数

    委托出

    席次数

    缺席

    次数

    是否连续两次未

    亲自出席会议

    钱法仁

    独立

    董事

    7 7 0 0 0 否

    杨雄胜

    独立

    董事

    7 7 0 0 0 否

    汪海粟

    独立

    董事

    7 7 0 0 0 否

    二、发表独立董事意见情况

    （1）2009 年4 月22 日，在公司第四届董事会第十二次会议上，本人发表的独立

    意见如下：2

    1、审议《2008 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》的独立意见：

    公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人

    员薪酬发放与2008 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。

    2、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审

    计机构及其报酬的议案》的独立意见：

    公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为2009 年度的审计机构的议

    案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通

    过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3、审议《公司2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关联交易预

    计的议案》的独立意见：

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

    《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我

    们认为公司2008 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，

    日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损

    害和侵占中小股东利益的行为；公司2009 日常关联交易决策程序和交易定价原则

    将继续维持2008 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

    4、审议《关于增补熊刚先生为候选董事的议案》的独立意见：

    根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为熊刚先生作为董事候选

    人符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

    5、审议《关于追加新工厂投资金额的议案》的独立意见：

    基于独立判断的立场，我们认为，《关于追加新工厂投资金额的议案》有助于

    提高公司的生产制造水平和提升公司的整体营运水平，其投资的资金来源是通过

    公司自有资金和借款解决，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

    6、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的

    附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报

    告期内，截止2008 年12 月31 日,公司无任何形式的对外担保。

    （2）2009 年5 月11 日，在公司第四届董事会第十四次会议上，本人发表的独立

    意见如下：3

    审议《关于同意Jean-Michel AUBERTIN（欧博天）先生辞去董事和增补候选

    董事的议案》的独立意见：

    根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为Guy Chardon（中文

    名：纪晓东）先生作为董事候选人符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章

    程》有关董事任职资格的规定。

    （3）2009 年6 月25 日，在公司第四届董事会第十五次会议上，本人发表的独立

    意见如下：

    审议《关于同意Philippe Vergne （吴中汉）先生辞去公司财务负责人并新

    聘Carsten Roemer（罗凯跃）先生为公司财务负责人的议案》的独立意见：

    经审阅Carsten Roemer（罗凯跃）先生的个人履历，未发现有《公司法》第

    147 条规定和《公司章程》第112 条、173 条规定的情况，以及被中国证监会确定

    为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况；其提名、聘任程序符合《公司法》、《上

    市公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    （4）2009 年7 月23 日，在公司第四届董事会第十六次会议上，本人发表的独立

    意见如下：

    审议《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投

    资有限公司获得委托贷款额度的议案》的独立意见：

    我们对《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内行从阿尔斯通（中国）投

    资有限公司获得委托贷款额度的议案》及《贷款意向书》中的关键问题进行了评

    议及核查，我们认为实施这个融资方案有利于公司今后的发展，并能为本公司减

    少财务费用，降低财务成本；并且，这项关联交易是公平的，价格公允，没有侵

    害中小股东的利益。此次关联交易的运作过程及表决程序符合相关法律、法规及

    上级监管部门对关联交易行为的要求。

    （5）2009 年4 月22 日，在公司第四届董事会第十七次会议上，本人发表的独立

    意见如下：

    1、对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据证监发【2003】56 号的通知精神，经我们审慎调查，截止到本报告期末，

    公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个

    人提供担保，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，严格控制了4

    公司对外担保风险。

    2、控股股东及其它关联方占用公司资金情况

    报告期内公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在日常采购

    货物、销售货物中的正常经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫付

    工资、福利、保险等期间费用的情形，也不存在代控股股东及关联方承担成本和

    其它支出的情形。

    （6）2009 年10 月26 日，在公司第四届董事会第十八次会议上，本人发表的独立

    意见如下：

    审议《关于同意Carsten Roeme（罗凯跃）先生辞去公司财务负责人并新聘

    Chin Wee Hua（陈伟豪）先生为公司财务负责人的议案》的独立意见：

    经审阅Chin Wee Hua（陈伟豪）先生的个人履历，未发现有《公司法》第147

    条规定和《公司章程》第112 条、173 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市

    场禁入者、或者禁入尚未解除的情况；其提名、聘任程序符合《公司法》、《上市

    公司治理准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    三、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作

    本人作为公司独立董事，对2009 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及

    其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并对关键事项在董事会上发表了专项

    意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按

    照相关法律、法规履行法定信息披露义务。在公司2009 年年报的编制和披露过程

    中，为了切实履行独立董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司2009

    年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现

    的问题进行了沟通。对公司2009 年度的财务情况进行了认真核查， 保障了广大

    投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。

    四、其他工作情况

    （1）无提议召开董事会的情况；

    （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    在新的一年中，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

    规则》等有关法律法规和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年5

    报工作制度》的有关规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及高级

    管理层的沟通，深入了解公司经营

    情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东

    的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自已应有的作用。对公

    司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此深表感

    谢。

    五、联系方式

    独立董事

    钱法仁

    独立董事

    杨雄胜

    独立董事

    汪海粟

    电子邮箱

    a.chieng@aec.net.cn

    电子邮箱

    yangxiongsheng60@126.com

    电子邮箱

    whaisu@163.net

    独立董事签字：

    André CHIENG（钱法仁） 杨雄胜

    汪海粟

    二〇一〇年三月二十八日