证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2010－011

    武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。

    武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2010 年3 月18 日发出

    会议通知，于2010 年3 月28 日上午9:00 时在公司2006 号会议室召开，会议应

    到董事9 名，亲自出席会议的董事9 名；本次会议由董事长YEUNG Kwok Wei

    Richard( 杨国威 )先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司

    章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

    一、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2009 年年度报

    告及摘要》；本议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    本公司2009 年年度报告全文请见巨潮资讯网。

    二、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2009 年度

    董事会工作报告》；本议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    三、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了公司2009 年度财

    务审计报告》；本议案需提交公司2009 年年度股东大会审议。

    公司2009年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网。

    四、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2009 年年

    度利润分配预案》；本议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2009年度实现归属于

    上市公司股东的净利润为-675,672,514.99元，未分配利润为-1,405,039,361.46

    元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转

    增股本。

    五、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2009 年度公司

    董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；本议案需提交公司2009 年度股东大会

    审议。

    独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监2

    事和高级管理人员薪酬发放与2009 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真

    实、准确。

    六、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于续聘武汉众

    环会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构及其报酬的议案》

    武汉众环会计师事务所经国家财政部、中国证券监督管理委员会、中国人民

    银行和湖北省司法厅批准，具有四大特种从业资格：1、证券、期货相关业务审

    计资格；2、国有大型企业审计资格；3、金融业务审计资格；4、司法鉴定资格。

    鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司1998 年至2009 年一直为公司年度

    审计单位，且该事务所在公司2009 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉

    的工作精神，公司审计委员会提议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为

    2010 年度的审计单位，并同意提交公司董事会审议。

    公司董事会同意拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2010

    年度的审计机构，其报酬如下：

    审计单位 年度审计报酬

    武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币75 万元

    本议案需经公司2009 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构

    签定业务约定书。

    独立董事意见：公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为2010 年度

    的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事

    经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    七、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2009 年度

    日常关联交易执行情况及2010 年度日常关联交易预计的议案》；

    因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,

    故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃

    在股东大会上对该议案的投票权。

    公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、刘一女士、Guy

    Chardon（纪晓东）先生、Claude Burckbuchler（布尔布勒.克鲁德）先生、熊

    刚先生、向荣伟先生回避表决。

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2009 年度日常关联交易3

    执行情况及2010 年度日常关联交易预计公告》。

    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

    公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作

    为独立董事，我们认为公司2009 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规

    和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交

    易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为；公司2010 日常关联交易决

    策程序和交易定价原则将继续维持2009 年的规定，且不会损害和侵占中小股东

    的利益。

    八、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于修改公司章

    程的议案》；本议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

    因公司营业执照更新及根据深圳证券交易所发布《上市公司信息披露工作指

    引第8 号――衍生品投资》（深证上【2009】75 号）及《上市公司章程指引》的

    规定，董事会对公司章程的第二条、第五条、第十二条、第一百四十二条作了修

    订；修改后的《武汉锅炉股份有限公司章程》全文请见巨潮资讯网。

    九、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2009 年度

    内部控制自我评价报告》；

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2009 年度内部控制自我

    评价报告》。

    独立董事意见：报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理

    制度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制

    各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内

    部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司

    内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    十、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《武汉锅炉股份有

    限公司内幕信息知情人员管理制度》;

    《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人员管理制度》全文请见巨潮资讯网。

    十一、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《武汉锅炉股份

    有限公司衍生品投资管理制度》；

    《武汉锅炉股份有限公司衍生品投资管理制度》全文请见巨潮资讯网。4

    十二、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《武汉锅炉股份

    有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

    《武汉锅炉股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文请见巨

    潮资讯网。

    十三、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《武汉锅炉股份

    有限公司外部信息报送和使用管理制度》；

    《武汉锅炉股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》全文请见巨潮资讯

    网。

    十四、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于提请公司

    股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》；

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.7 条的规定，上市公司实行退

    市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损，公司董事会在审议年度

    财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：

    （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有恢复上市保荐人资格的

    证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为

    股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办

    股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、办理

    股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；

    （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议，约定如果公

    司股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

    （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统

    进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系

    统的有关事宜。

    依据上述规定，公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司、长江证券股份有限

    公司作为公司恢复上市的保荐人和终止上市的代办机构;拟聘请中国证券登记结

    算公司深圳分公司为股份托管、登记和结算机构；特向公司股东大会提请授权董

    事会安排签订公司股票被暂停上市后的相关协议和办理公司股票终止上市以及

    进入代办股份转让系统的有关事宜。

    上述议案需提交2009 年度股东大会审议，并于议案审议通过后五个交易日5

    内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作。

    十五、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《独立董事年度

    述职报告》；

    《独立董事年度述职报告》全文请见巨潮资讯网。

    十六、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司会计

    政策及会计估计变更的议案》；

    公司董事会认为，本次会计政策及会计估计的变更主要是基于公司业务发展

    的需要，理由如下：

    1、变更存货取得和发出的计价方法：按实际成本进行初始计量及采用移动加

    权平均法计算更接近实际成本，便于成本核算。

    2、变更固定资产的残值率：能更真实地反映公司固定资产残值的情况，提供

    更准确的会计信息。

    根据会计准则的相关规定,由于确定会计政策变更对以前各期累积影响数不

    切实可行，本次会计政策及会计估计的变更采用未来适用法，对定期报告的所有

    者权益、净利润没有实质性的影响。

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于会计政策及会计估计

    变更的公告》

    独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

    司章程》等有关规定，作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事，基于独立判断并

    发表独立意见如下：

    公司本次自主变更会计政策及会计估计，是为了能公允地反映公司的财务状

    况和经营成果，提供更准确的会计信息，该会计政策及会计估计的变更不会对公

    司的净利润、所有者权益等指标产生实质性影响，没有损害公司及中小股东的利

    益。

    十七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于同意Gérard

    VALLEE（瓦利）先生辞去公司总经理并新聘 Glenn A.Hill（格伦·希尔）先生

    为公司总经理的议案》；

    武汉锅炉股份有限公司于2010 年3 月28 日收到公司总经理Gérard VALLEE

    （瓦利）先生的书面辞呈，Gérard VALLEE（瓦利）先生因工作调动原因请求辞6

    去其所担任的公司总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，Gé

    rard VALLEE（瓦利）先生的辞职自辞呈送达董事会时生效，且辞职后不再任职

    于本公司。

    公司对Gérard VALLEE（瓦利）先生在职期间为公司发展作出的贡献表示

    感谢。

    根据《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，经公司董事

    长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生提名及提名委员会的审核，公司董

    事会决定聘任Glenn A.Hill（格伦·希尔）先生为公司总经理（个人简历附后）。

    独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

    意见》等法律、法规和《武汉锅炉股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等

    有关规定，我们作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事，现就聘任Hlenn

    A.Hill(格伦·希尔)先生为公司总经理发表独立意见如下：

    1、我们审阅了Hlenn A.Hill(格伦·希尔)先生的个人履历及相关资料后

    认为其任职资格符合《公司法》、《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，并

    具有履行相应总经理职责的能力和条件。

    2、本次公司聘任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理

    准则》、《武汉锅炉股份有限公司章程》等有关规定。

    3、Hlenn A.Hill(格伦·希尔)先生没有在其他单位任职；与持有公司百分

    之五以上股份的股东及与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系；未

    持有公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    我们同意聘任Hlenn A.Hill(格伦·希尔)先生担任公司总经理。

    十八、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于提请召开

    2009 年年度股东大会的议案。》

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2009 年年度股

    东大会的通知》；

    十九、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会关于争

    取公司股票恢复上市的意见及具体措施》。

    公司管理层为争取股票恢复上市的意见及具体措施如下：

    1、在完成60万千瓦等级超临界锅炉技术转让、35万千瓦等级超临界锅炉技7

    术技术的开发及设计和30万千瓦等级锅炉技术改进工作的同时，积极参与国内市

    场投标，并在2010年完成100万千瓦等级超超临界锅炉技术转让；

    2、在阿尔斯通的支持下，积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，同时，

    积累超临界和超超临界锅炉的制造经验并证明新工厂的生产能力，从而提高公司

    在国内市场的竞争力和拓展国内市场份额；

    3、加大人员培训力度，进一步掌握新技术和适应新流程，以满足出口订单

    对质量的高标准要求并积累出口销售的经营业绩；

    4、积极争取获得控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司对公司的资金支持，

    以保障公司正常运营的资金需求;

    5、在阿尔斯通的支持下,争取在出口订单中获取对公司有利的付款条件,以

    改善经营性现金流状况和降低财务费用；

    6、积极实施公司的各项管理制度和工作流程，加强成本控制和现金流管理，

    争取尽可能多地完成订单、形成销售并确认项目利润，力争实现2010 年扭亏为

    盈的目标。

    7、公司管理层也在评估其他方案，与有关各方协商探讨，以期避免终止上

    市的风险，并计划于2010 年5 月10 日召开的年度股东大会上就有关方案和进展

    给予说明。

    特此公告。

    武汉锅炉股份有限公司董事会

    二〇一〇年三月三十日8

    新聘总经理简历：

    Glenn Anthony HILL（格伦·希尔）先生于1966 年 4 月7 日出生，美国国

    籍, 毕业于东卡罗莱纳大学，主修工业技术，并获学士学位和硕士学位。随后

    Glenn Anthony HILL（格伦·希尔）先生在坎贝尔大学获工商管理硕士学位，并

    在欧洲国际工商管理学院学习高级管理学项目。自2006 年起，Glenn Anthony

    HILL（格伦·希尔）先生任阿尔斯通电力公司（美国）的副总裁和总经理。加盟

    阿尔斯通前，自2000 年至2006 年Glenn Anthony HILL（格伦·希尔）先生任

    西门子公司产品开发和工程设计经理。自1998 年至2000 年任迅达公司业务运营

    经理。自1995 年至1998 年任ABB 公司项目和生产工程设计师。自1992 年至1995

    年任美国百得电动工具集团高级工程设计师、项目经理。自1984 年至1992 年历

    任AAE 公司业务经理、项目经理和项目工程师。

    Glenn Anthony HILL（格伦·希尔）先生未持有本公司的股份，亦未受过中

    国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法

    律、法规和规定要求的任职条件。