武汉锅炉股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证

    券交易所公布的《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和相关制度的要求，

    在2009年度，公司在经营管理上强调良好、完善的管理机制对实现经营目标的重

    要性，注重对经营中的各类风险的防范，注重对内部制度和流程的合规管控，对

    公司的内控体系进行了持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管

    理的要求。公司董事会及董事会审计委员会、公司内部控制及内部审计部门对内

    部控制体系的建立及执行情况进行了全面评估检查，具体结果阐述如下：

    一、公司内部控制基本情况综述

    （一） 公司内部控制的组织构架

    1、公司法人治理结构图：

    2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规

    以及《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，股东大会、

    股东大会

    董事会

    监事会

    战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会

    内部审计部 管理层2

    董事会、监事会和管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成系统

    有效的职责分工和制衡机制。公司经营管理的组织机构建立了与内部控制相适应

    的明确的责任体系，各层级和各部门之间按照内部控制的要求划分其职责权限，

    确保不同部门之间权责分明、相互制约、相互监督。

    3、公司董事会按照相关法律法规、监管规范、公司章程、股东会议决议履行职

    责，建立和完善公司的内部控制体系制度和政策，监督各项制度的执行。

    4、公司监事会按照其监督机制，对董事会、高管人员的行为及公司运营进行有

    效监督和合理的检查，并向股东大会做出相应的工作报告，充分发挥其监督作用。

    5、公司管理层按照内部控制体系要求执行股东会决议、董事会决议，并通过有

    效的运营模式，行使经营管理权力，保证公司运营正常进行。

    6、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个

    专业委员会。他们各司其责、相互协调，充分对董事会负责。

    （二） 公司内部控制制度建设状况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规

    以及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订完

    善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工

    作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》等

    重大规则制度，形成了比较系统的治理框架文件。

    根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合公

    司现有的一套比较完整的内部控制体系，包括员工手册、会计和财务报告手册、

    内部控制手册、内部控制问卷、电子图书和一系列内部控制政策流程，公司进一

    步改进和完善了经营活动中的一系列内部控制制度，例如：投标管理制度、项目

    管理制度、人力资源管理制度、采购和供应链管理制度、生产制造管理制度、合3

    同管理制度、质量控制管理制度、财务管理等相关制度，为公司经营管理的合法

    合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。

    2010年，公司将结合经营活动的变化和发展以及实际情况的需要，进一步建

    全和完善公司内部控制体系，制定合理的内部控制制度，确保公司各项内控制度

    的有效实施。

    （三）公司为建立和完善内部控制所作的主要工作及成效

    2009年度，公司在建立和完善内部控制方面做了大量工作，主要工作及成效

    如下：

    1、全面启动了公司内部控制监控体系，如：内部控制手册、电子图书、内部控

    制问卷、员工手册等工具，使公司内部控制活动步入良好的轨道，更进一步促进

    了公司经营活动的开展。

    2、根据《企业内部控制基本规范》的要求和公司运用的内部控制系统和工具的

    需要，公司对中高级管理人员和相关重要岗位人员进行了不同方式的培训，使其

    了解了内部控制的重要性和必要性，并掌握了如何运用内部控制工具。

    3、根据公司经营要求全方位制定和完善了的内部控制制度和流程，如： 供应商

    资质评估流程，互联网访问管理制度等。针对每个流程指定了流程负责人，跟踪

    和推进内部控制制度的执行，确保公司的内部控制度能有效实施。

    4、根据《企业内部控制基本规范》要求和基于COSO设立的惯穿整个经营活动的

    重要控制点，内控及内审部门进行定期和不定期检查，自我评估内控系统，并做

    出总结报告，对不足之处制定相应的改进计划及措施，及时跟踪，确保内部控制

    的有效性。

    5、公司建立了畅通和完善的内部网络信息平台，对于内部控制的理念及要求、4

    公司所有的内部控制制度和流程、内部控制工具等都可以通过网络了解和运用。

    同时公司正在计划和实施以 ERP 为核心的企业信息系统架构，以加强管控能力

    和效率，并强化风险防范能力，从而实现内控流程管理的全面提升。

    二、重点控制活动

    1、对控股子公司的内部控制

    控股子公司控制结构及持股比例

    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促

    进控股子公司按现代企业制度规范运作，公司对各控股子公司的董事及监事的委

    派、职责、考核办法等作了规定，确保了各董事、监事依法行使职权。以上措施

    基本保证了对控股子公司日常运营和经营风险的控制。

    2、对关联交易的内部控制

    公司关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的

    原则，不损害公司和全体股东的利益。严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

    《上市公司内部控制指南》、《公司章程》等相关文件规定，对公司关联交易行为

    进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批

    权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司对关联交易的控制

    严格、充分、有效，无违反《内部控制指引》的情形发生。

    武 汉 锅 炉 股 份 有 限 公 司

    武汉锅炉博裕实业有限责任公司

    ▲持股比例为90％

    武汉蓝翔能源环保科技有限公司

    ▲持股比例为95％5

    3、对外担保的内部控制

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

    保风险。按照有关法律法规、公司有关制度规定以及《深圳证券交易所股票上市

    规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项

    的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，

    公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规

    定。

    报告期内，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持

    股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    4、募集资金使用的内部控制

    2009 年度，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金的使用无违反深交

    所《上市公司内部控制指引》要求的现象。

    5、重大投资的内部控制

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风

    险、注重投资效益，并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审

    批权限，制定相应的审议程序。公司对重大投资的控制严格、充分、有效，无违

    反《内部控制指引》和《公司章程》的情形发生。2009 年度公司无重大投资活

    动。

    6、信息披露的内部控制

    公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所

    上市公司投资者关系管理指引》等规定，制定了《信息披露事务管理制度》和《接

    待和推广工作制度》，明确了信息披露的原则、范围、内容、流程、管理责任及

    保密措施。

    在信息披露的过程中，严格按相关制度执行。当公司出现、发生或即将发生6

    可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，董事会

    秘书或证券事务代表及时拟好信息披露报告，提交公司董事会审议，并尽快提交

    深圳证券交易所审核后公告。公司在重大事件报告、资料提交、信息编制、审议、

    呈报等过程中，其知情人严守保密纪律，没有发生泄密现象。

    2009年度公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、及本公司制定的

    《信息披露管理制度》等相关规定，披露的信息做到了真实、准确、完整、及时

    和公平。

    三、重点控制活动的问题及整改计划

    （一） 公司内部控制活动中存在的问题

    1、 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规

    定，为适应新出台的法律、法规和公司制度和公司运营要求，公司还需进一步完

    善和修订内部控制体系，完善企业内部控制制度及控制流程。

    2、公司在内部控制体系比较建全的情况下，需进一步分解、细化内部控制制度，

    深化内部控制体系。

    3、公司应进一步提高内部控制制度实施的有效性，加强内部控制制度执行力。

    4、公司需进一步对董事、监事、高管人员及全体员工采取不同形式的培训，加

    强对内控工作的了解以及有效应用。

    （二）公司内部控制活动整改计划

    1、加强内部控制制度建设，提高内部控制制度运行效率。

    公司将根据新颁布的法律法规及公司规定，结合公司经营管理的需要，不

    断地完善和修订内部控制制度，进一步改进和完善内部控制体系，提高内部控制

    制度运行效率。7

    2、加强内部控制重点控制力度，优化和细化内部控制管理。

    公司将加大对重要控制点的力度，根据当前运行的内部控制制度和公司业

    务的发展，对部分重要控制点的制度及流程进行优化和细化，以保证其能顺畅地

    执行，确保公司各项业务活动的健康运行。

    3、加强内部控制制度的实施管理，强化内部控制制度的执行力度。

    为确保公司内部控制制度能强有力的惯彻执行，必须强化内部控制及内部

    审计工作，采取定期和不定期的、重点和常规相结合的检查方法，对各项内部控

    制制度进行检查，并及时制定改进措施，进行跟踪检查，确保公司各项内控制度

    的有效执行。

    4、进一步加强公司内部控制监督机制，强化内部控制的监督检查

    加强董事会各专业委员会的建设和运作，充分发挥各专业委员的专业技术

    能力和监督职能，对公司内部控制管理进行科学的决策，杜绝因内部控制管理不

    善造成的损失，加快企业发展速度。

    5、进一步加强内部控制的培训，提高企业内部控制风险意识

    为进一步提高公司董事、监事、高管人员及员工的内部控制风险意识，公

    司计划对董事、监事、高管人员及员工，进行内部控制的进一步的培训。并充分

    利用公司内部网络信息平台、邮件、内部书刊等多种方式进行内部控制宣传，营

    造良好的环境，培育良好的内部控制文化，提高企业内部控制整体水平。

    四、公司内部控制情况的总体评价

    综上所述，公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控

    制指引》，对公司进行管理和控制，无重大问题和异常事项发生。

    公司董事会认为：本公司根据《企业内部控制基本规范》及其他法律法规

    的要求，制定的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当8

    前公司生产经营实际情况需要，完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司管理

    层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统；

    现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，在企业经营活动中、在各个关

    键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证了各项

    业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，确保了公司财务数据的可

    靠性。公司将根据相关法律法规要求不断地加强内部控制，细化内部控制内容，

    完善内部控制制度，加大内部控制力度，进一步提高企业内部控制管理效益。

    公司监事会及独立董事对上述自我评估报告发表了独立意见，认为公司关

    于内部控制的自我评估是客观、公允和真实的，公司内部控制的实际情况与《企

    业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求基本相

    符。

    武汉锅炉股份有限公司

    二零一零年三月二十八日