武汉锅炉股份有限公司衍生品投资管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范武汉锅炉股份有限公司（以下称“公司”）投资衍生品行为，控

    制衍生品投资的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及业务规则，特制定本制

    度。

    第二条 本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意，公司下

    属控股子公司不得进行衍生品投资。

    第三条 本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、

    期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指

    数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采

    取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，

    也可采用无担保、无抵押的信用交易。

    第四条 对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监

    督管理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。

    第二章 衍生品投资的风险控制

    第五条 公司董事会应在公司章程规定的权限内审批衍生品投资事项,超过规

    定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。公司董事会审计委员会应负责审

    查衍生品投资的必要性及风险控制情况，衍生品投资在报董事会审批前应得到董事

    会审计委员会的同意。

    第六条 公司管理层在董事会决议的具体授权范围内负责有关衍生品投资事

    宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的投资金额和

    时间。

    第七条 公司开展衍生品投资前，由公司财务部负责评估衍生品的投资风险，

    分析衍生品投资的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。

    第八条 公司法务部负责审核衍生品投资的相关合同及条款，分析所涉及的法

    律风险。

    第九条 公司在进行衍生品投资前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、2

    询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。

    第十条 公司在进行衍生品投资前，应当根据会计准则的规定，确定衍生品投

    资业务的计量及核算方法。

    第十一条 公司应严格控制衍生品投资的种类及规模，尽量使用场内交易的衍

    生品，公司不得超出经营实际需要从事复杂衍生品投资，不得以套期保值为借口从

    事衍生品投机。

    第三章 衍生品投资的审议程序

    第十二条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品的投资事项, 超过

    董事会权限范围的衍生品投资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资

    应当履行关联交易表决程序。

    第十三条 对属于董事会权限范围内、或以套期保值为目的、或作为单纯风险

    对冲工具的衍生品投资，公司管理层应就衍生品投资出具可行性分析报告并提交董

    事会审议，董事会审议通过后方可执行。

    第十四条 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，经

    公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方

    可执行。

    在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对其拟从事的衍生品投资

    的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

    第十五条 对于公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审

    议，审议通过后应予以公告。

    第十六条 公司应成立由相关负责人组成的投资工作小组，由投资工作小组拟

    定计划，报董事会审批后执行；经评估为无风险或者风险可控的衍生品投资事宜，

    可由投资工作小组在董事会的授权范围内直接投资。参与投资工作小组的人员应充

    分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

    第十七条 公司衍生品投资工作小组下设若干工作人员，负责具体衍生品投资

    业务。

    第十八条 公司财务部负责对每笔衍生品投资业务建立备查账进行登记管理。

    第十九条 公司内部审计部门负责对衍生品投资业务的相关事宜进行内部审

    计。

    第二十条 公司证券部应根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证3

    券监督管理部门的相关要求，负责审核衍生品投资的决策程序的合法合规性并实施

    必要的信息披露。

    第四章 衍生品投资的后续管理

    第二十一条 公司衍生品投资工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值

    的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会审计委员会报告。

    第二十二条 对于不属于场内集中交收清算的衍生品投资，公司应密切关注交

    易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，

    并相应调整交易对手履约担保品的头寸。

    第二十三条 公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对

    手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

    第二十四条 公司衍生品投资工作小组应及时向公司管理层和董事会提交风险

    分析报告。内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险

    评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

    第二十五条 公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，

    及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事件。

    第二十六条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）

    价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10

    ％且绝对金额超过1000 万人民币时，公司应以临时公告及时披露。

    第五章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本

    公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程

    的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    二〇一〇年三月二十八日

    注：本制度已经2010 年3 月28 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过。