*ST武锅B：2009年度股东大会的法律意见书2010-05-10
武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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北京大成律师事务所武汉分所
关于武汉锅炉股份有限公司
2009 年度股东大会的法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成律师事务所武汉分所（以下简称本所）接受武汉锅炉股
份有限公司（以下简称"武锅"）的委托，指派本所周群策、杨翠琼律
师（以下简称本所律师）出席武锅2009 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席
会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决
结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了武
锅提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程中，
武锅已向本所律师保证和承诺，武锅所提供的所有文件、资料正本及
副本均真实、合法、有效、完整，武锅已向本所律师披露了一切足以
影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据武锅第四届董事会第十九次会议决议，由公
司董事会召集召开。
武锅董事会已于2010 年3 月30 日以公告方式在《证券时报》、《大
公报》及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载了《武
汉锅炉股份有限公司关于召开2009 年度股东大会的通知》（以下简称武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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《会议通知》）。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开
地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记
办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参
加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会如期于2010 年5 月10 日上午10 时在武锅会议室
召开，会议由武锅董事长杨国威先生主持，会议召开的实际时间、地
点和内容与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，武锅本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共51 名，代表股
份180572511 股，占武锅股本总额的60.80%。
本次股东大会现场，本所律师将到会股东和股东代理人提供的身
份证明、持股证明及股东授权委托书与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的截止2010 年4 月30 日下午收市的武锅《股东名
册》以及其它相关证明文件进行了核对，认定上述人员出席本次股东
大会的资格合法有效。
2、武锅董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、
其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为武锅董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员、召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，有权对
本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名书面投票方式，就议案内容逐项进行现场
表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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结果。
本次股东大会在就《2009 年度日常关联交易执行情况以及2010
年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，关联股东已回避表决，
其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
（一）以普通决议通过的议案：
1、审议通过了公司《2009 年年度报告及年度摘要》
同意：180558411 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 14100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01％。
2、审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》
同意：180558411 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 14100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01％。
3、审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》
同意：180558411 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 14100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01 ％。
4、审议通过了公司《2009 年度财务审计报告》
同意：180535611 股，占出席会议有表决权股份总数的99.98％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 36900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02 ％。
5、审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》
同意：180558411 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 14100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01 ％。
6、审议通过了《2009 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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的议案》
同意：180524853 股，占出席会议有表决权股份总数的99.97％；
反对： 47658 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.03 ％；
弃权： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％。
7、审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司
为公司2010 年度审计机构及其报酬的议案》
同意：180572511 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％。
8、审议通过了公司《2009 年度日常关联交易执行情况以及2010
年度日常关联交易预计的议案》
同意： 8572511 股，占出席会议有表决权股份总数的 100 ％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会签订公司股
票被暂停上市后相关协议的议案》
同意：180549711 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 22800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01 ％。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
上述议案均经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的
二分之一以上同意通过。
（二）以特别决议通过的议案
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意：180572511 股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；
弃权： 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
上述议案经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的三武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，武锅本次股东大会的召集、召开程序，
出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表
决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）武汉锅炉股份有限公司2009 年度股东大会法律意见书
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所武汉分所关于武汉锅炉
股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所武汉分所
见证律师（周群策）：
执业证号：14201199810260541
见证律师（杨翠琼）：
执业证号：14201200611253049
二0 一0 年五月十日
