关于武汉锅炉股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书




                 北京大成律师事务所武汉分所
 关于武汉锅炉股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书


致：武汉锅炉股份有限公司
    北京大成律师事务所武汉分所（以下简称本所）接受武汉锅炉股
份有限公司（以下简称"武锅股份"）的委托，指派本所杨翠琼、周群
策律师（以下简称本所律师）出席武锅股份 2010 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合
法性、出席会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、会议表决
程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了武
锅股份提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，武锅股份已向本所律师保证和承诺，武锅股份所提供的所有文件、
资料正本及副本均真实、合法、有效、完整，武锅股份已向本所律师
披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐
瞒、疏漏之处。
   基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东
大会规则》）及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
   一、关于本次股东大会的召集、召开程序
   1、本次股东大会的召集
   本次股东大会系根据武锅股份第五届董事会第三次会议决议，由
公司董事会召集。
    武锅股份董事会已于 2011 年 4 月 29 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载

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了《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会通知》（以下
简称《会议通知》）。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、
召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议
登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议
并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披
露。
       2、本次股东大会的召开
    本次股东大会于 2011 年 5 月 31 日（星期二）上午 10:00 时在武
锅股份新工厂会议室召开，会议由武锅股份董事长杨国威先生主持，
会议召开的时间、地点与《会议通知》内容一致。
    本所律师认为，武锅股份本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


   二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 30 名，代表
有表决权股份 178713734 股，占武锅股份股本总额的 60.17 %。
   经本所律师对到会股东和股东代理人提供的身份证明、持股证明
及股东授权委托书的核实，到会股东和股东代理人与中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2010 年 4 月 30 日下午收市的
武锅股份《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本
次股东大会的资格合法有效。
   2、武锅股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总
经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
   本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
    3、本次股东大会召集人为武锅股份董事会。召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。



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       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       本次股东大会采用现场记名投票方式，就议案内容逐项进行表
决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结
果。
       出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
       经见证，本所律师现确认如下表决结果：
       1、审议通过《关于公司 2010 年年度报告及摘要的议案》
       同意 178174834 股，反对 135100 股，弃权 403800 股，同意股占
出席会议有表决权股份总数的 99.69 ％。
       2、审议通过《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》
       同意 178489634 股，反对 135100 股，弃权 89000 股，同意股
占出席会议有表决权股份总数的 99.87 ％。
       3、审议通过《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》
       同意 178489634 股，反对 135100 股，弃权 89000 股，同意股占
出席会议有表决权股份总数的 99.87％。
       4、审议通过《关于公司 2010 年度财务审计报告的议案》
       同意 178489634 股，反对 135100 股，弃权 89000 股，同意股占
出席会议有表决权股份总数的 99.87 ％。
       5、审议通过《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》
       同意 178624734 股，反对 0 股，弃权 89000 股，同意股占出
席会议有表决权股份总数的 99.95 ％。
       6、审议通过《2010 年度公司董事、监事、高级管理人员年度报
酬的议案》
       同意 177929434 股，反对 224100 股，弃权 560200 股，同意股
占出席会议有表决权股份总数的 99.56 ％。
       7、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为
公司 2011 年度审计机构及其报酬的议案》
       同意 178489634 股，反对 135100 股，弃权 89000 股，同意股

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占出席会议有表决权股份总数的 99.87 ％；
    8、审议通过《公司 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年
度日常关联交易预计的议案》
    本议案涉及关联交易，关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司
回避表决，该议案由出席会议的非关联股东表决。
    同意： 27154734 股，反对 0 股，弃权 89000 股，同意股占
出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的 99.67 ％；


    根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
上述第一至第七项议案经出席本次股东大会的股东和股东代理人所
持表决权的二分之一以上同意通过。第八项议案经出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，武锅股份本次股东大会的召集、召开
程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大
会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
    （下接签字页）




    （本页无正文，为《北京大成律师事务所武汉分所关于武汉锅炉
股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）


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北京大成律师事务所武汉分所


  见证律师（周群策）：
  执业证号：14201199810260541
  见证律师（杨翠琼）：
  执业证号：14201200611253049


                    二 0 一一年五月三十一日




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