证券代码：200770        证券简称：*ST武锅B         公告编号：2012－012



       武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

   本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2012 年 4 月 14 日发出会
议通知，于 2012 年 4 月 25 日下午 2:00 时在北京乾坤大厦 C 区 5 层第一会议室
召开，会议应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名；公司全体监事及高级管理
人员列席了会议。会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，
会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会
董事逐项审议通过了如下决议：
    一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2011 年年度报
告及摘要》；本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    本公司 2011 年年度报告全文请见巨潮资讯网。
    二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度
董事会工作报告》；本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了公司 2011 年度财
务审计报告》；本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    公司2011年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网。
    四、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年年
度利润分配预案》；本议案需提交公司 2011 年度股东大会审议。
    经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-263,452,709.03元，未分配利润为-1,659,956,146.16元。
根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本。
    五、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2011 年度公司
董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；本议案需提交公司 2011 年度股东大会
审议。

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    独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监
事和高级管理人员薪酬发放与 2011 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真
实、准确。
    六、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘众环海
华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构及其报酬的议案》；
    众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华事务所”）系经财政
部门批准成立、 依法独立承办注册会计师业务的社会中介机构，是湖北地区成
立最早、规模最大的会计师事务所之一，是全国首批获准从事证券、期货相关业
务资格的事务所之一。众环海华事务所目前已取得较为齐全的执业资格，包括从
事证券、期货相关业务资格、金融业务审计资格、大型国有企业审计资格、司法
鉴定资格。
    鉴于众环海华会计师事务所有限公司 1998 年至 2011 年一直为公司年度审计
单位，且该事务所在公司 2011 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉的工
作精神，公司审计委员会提议续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2012 年度
的审计单位，并同意提交公司董事会审议。
    公司董事会同意拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度
的审计机构，其报酬如下：
             审计单位                           年度审计报酬
    众环海华会计师事务所有限公司                人民币 75 万元
    本议案需经公司 2011 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构
签定业务约定书。
    独立董事意见：公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2012 年度的审
计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表
决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    七、会议以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度
日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》；
    因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,
故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。


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    公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、刘一女士、Guy
Chardon（纪晓东）先生、Dominique Pouliquen（濮利康）先生、熊刚先生回避
表决。
    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司 2011 年度日常关联交易
执行情况及 2012 年度日常关联交易预计公告》。
     独立董事对该议案的事前认可意见：根据公司 2011 年日常关联交易的执
行情况以及公司 2012 年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,
我们认为《公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计
的议案》中所涉及的 2012 年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意
提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作
为独立董事，我们认为公司 2011 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规
和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交
易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为；公司 2012 日常关联交易决
策程序和交易定价原则将继续维持 2011 年的规定，且不会损害和侵占中小股东
的利益。
    八、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2011 年度
内部控制自我评价报告》；
    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司 2011 年度内部控制自我
评价报告》。
    独立董事意见：报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理
制度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制
各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司
内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    九、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《独立董事年度述
职报告》；
   《独立董事年度述职报告》全文请见巨潮资讯网。


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    十、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订公司内
幕信息知情人管理制度的议案；
    修订后的《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人管理制度》全文请见巨潮
资讯网。
    十一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于增补董事
候选人的议案》；
    本公司董事会日前接到公司非独立董事刘一女士、独立董事钱法仁先生的辞
呈，因个人工作需要，刘一女士向公司董事会申请辞去公司董事、钱法仁先生向
公司董事会申请辞去公司独立董事的职务。刘一女士和钱法仁先生的辞呈将自公
司召开股东大会任命新的董事时生效。
    由阿尔斯通（中国）投资有限公司推荐和公司董事会提名委员会审阅，同意
增补 Ian Andrew Johnson 先生为公司非独立董事候选人，增补唐国平先生为公
司独立董事候选人，两位候选人的个人简历附后。
    本议案需提请公司 2011 年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格尚
需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案
时，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。
    独立董事候选人唐国平先生于 2006 年 4 月取得独立董事资格证书。
    独立董事意见：
    ◆任职资格：经审查上述董事候选人、独立董事候选人的个人履历，未发现
有《公司法》第 147 条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    ◆提名程序：上述两位候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；
    ◆选举程序：本次增补非独立董事、独立董事的选举程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
    ◆上述两位候选人的学历、工作经历均能够胜任董事、独立董事职务的要求；
    ◆同意将增补非独立董事及独立董事候选人议案提交公司股东大会审议。
   《武汉锅炉股份有限公司独立董事候选人及提名人声明公告》详见同日披露


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的文件。
    十二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请召开
2011 年年度股东大会的议案》。
    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2011 年年度股
东大会的通知》。
    特此公告。




                                          武汉锅炉股份有限公司董事会
                                                2012 年 4 月 27 日




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                         非独立董事候选人简历
    Ian Andrew Johnson 先生   1972年2月15日出生,英国国籍。1988年他加入
阿尔斯通成为一名机械技师学徒。学徒期满后,他进入财务部,1997年他成为皇家
特许管理会计师公会会员。2000年,他成为阿尔斯通电站业务部财务经理,负责全
球长期项目。2002年,他担任阿尔斯通英国电站业务部财务总监,管理核电、水电、
蒸汽和联合循环电厂的多个交钥匙工程,同时担任几个阿尔斯通英国公司的负责
人。2003年,他担任阿尔斯通电站全球业务部项目控制负责人。2005年,他被任命
为阿尔斯通电力部项目风险控制财务总监,并负责为电力部的并购业务提供财务
支持。2007年,他成为电力部锅炉产品线财务总监。Ian Andrew Johnson先生现
任阿尔斯通蒸汽业务部副总裁,主管财务,负责蒸汽业务部全球六条产品线及三
大地区的业务。
    Ian Andrew Johnson 先生未持有本公司的股份，亦未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。


                          独立董事候选人简历
    唐国平先生   1964年8月21日出生,毕业于中南财经政法大学。博士研究生学
历,教授,注册会计师,中共党员。荣获2001年度湖北省人民政府颁发的优秀教学
成果三等奖,湖北省跨世纪学术骨干,财政部部属院校跨世纪学科学术带头人，
2002年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。现任中南财经政法大学会计硕士
中心主任、会计学院副院长,兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、常务理
事、武汉市内部审计师协会副会长、湖北省会计学会理事,珠海及成通讯科技股
份有限公司、湖北福星科技股份有限公司(上市公司)、山东盛大矿业股份有限公
司、博爱新开源制药股份有限公司(上市公司)、铜陵中发三佳科技股份有限公司
(上市公司)的独立董事、武汉高德红外股份有限公司(上市公司)的独立董事。
    唐国平先生未持有本公司的股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。



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