武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见


一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为武汉锅炉股份有限公司(以
下简称"公司")的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行
了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立意见如下：
    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内公司无任何形式的对外担保。


二、关于 2011 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的独立意见


    公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人
员薪酬发放与 2011 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。


三、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构及其报
酬的独立意见
    公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2012 年度的审计机构的议案，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过
该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


四、关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的独立
意见
    事前认可意见：根据公司 2011 年日常关联交易的执行情况以及公司 2012
年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司 2011 年
度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的 2012
年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第五届董事会第
九次会议审议。

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    独立意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独
立董事，我们认为公司 2011 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公
司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行
为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司 2012 日常关联交易决策程序
和交易定价原则将继续维持 2011 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。


五、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定
进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制的自我
评价符合公司内部控制的实际情况。


六、关于增补董事候选人的独立意见
    ◆任职资格：经审查董事候选人、独立董事候选人的个人履历，未发现有《公
司法》第 147 条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒。
    ◆提名程序：上述两位候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；
    ◆选举程序：本次增补非独立董事、独立董事的选举程序符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
    ◆上述两位候选人的学历、工作经历均能够胜任董事、独立董事职务的要求；
    ◆同意将增补非独立董事及独立董事候选人议案提交公司股东大会审议。




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独立董事签字：




             杨雄胜




             申卫星




             钱法仁




                      二〇一二年四月二十五日




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