关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案说明


    2011 年 10 月 25 日，中国证监会公布了《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号文），该规定已于 2011 年 11
月 25 日起施行。本次按照中国证监会 30 号文的规定，对《公司内幕信息知情人
管理制度》进行修订，增加了第五章和附表内容（见附件）。
     关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案已经公司 2012 年 4 月
25 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。




                                                     2012年4月25日




附：《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（修订稿）




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          武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人管理制度

                             第一章 序言

    《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人管理制度》第二章规定的内幕信息
知情人与武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票、其他
有价证券（合称“证券”）有关的交易行为，及其所有与公司内幕信息相关的行
为，必须遵守《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的相关规定。

    上述法律法规的目的在于确保内幕信息知情人，在财务报告或重大交易披露
前不滥用和被怀疑滥用其知晓或可能知晓的非公开的价格敏感信息。

    如内幕信息知情人违反相关法律法规的规定，将会受到行政处罚和承担相应
的刑事责任。同时，公司的形象、名誉和信誉也可能因此受到损害。

    为进一步规范公司的内幕信息管理，防止内幕信息知情人员滥用内幕信息、
泄漏内幕信息、进行内幕交易，保护公司的合法权益，根据相关证券法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特
制定本制度。

    内幕信息知情人应仔细阅读并严格遵守本制度的规定。

    本制度规定了在某一期间内限制或禁止进行公司证券交易的情形，以及进行
公司证券交易的报告义务。因此，相关人员应仔细阅读本制度。

    本制度将根据法律法规的修订而进行相应的修改。对于任何疑似内幕信息的
信息，均应作为内幕信息处理。

    在披露前，任何与公司有关并对公司股价或其他证券价格有重大影响的信息
视为内幕信息，且应严格保密，知晓该信息的人员则为内幕信息知情人。

    根据中国证券法律法规和刑法的规定，任何人不得在上述信息披露前对外泄
露或以个人目的使用该内幕信息，否则将受到相应的处罚。

    本制度的目的在于：使内幕信息知情人知晓其应承担的法定的强制性义务，
以防公司内幕信息被滥用或泄露。

    违反本制度或相关法律法规的有关人员，将会受到行政和刑事处罚以及本公
司纪律处罚。




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                             第二章 定义

“内幕信息”

    内幕信息是指尚未在深圳证券交易所指定的媒体或网站披露，与公司或公司
的证券相关，如果披露则可能对公司证券价格及与其相关证券价格有重大影响，
且是理性的投资者决定是否购买、出售或持有公司证券考虑因素之一的信息。

    已披露的信息是指以正式文件的形式报送至深圳证券交易所，并已在深圳证
券交易所指定的媒体或网站正式公告的信息。

    内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的业绩及其业绩预测；
    （二）公司合并、合资、出售或收购的有关提议；
    （三）公司重大融资交易；
    （四）公司股权的重大变化；
    （五）公司是否分配股利的决定；
    （六）公司控制情况的变化或管理情况的重大变化；
    （七）公司新签订的重要合同或者协议；
    （八）公司被立案调查或涉及重大诉讼，或立案调查或重大诉讼结束；
    （九）公司债务担保的重大变更；
    （十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
    （十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （十二）《中华人民共和国证券法》第六十七条第二款所列重大事件；
    （十三）国务院证券监督管理机构认定的对公司证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。

“内幕信息知情人”

    内幕信息知情人是指公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，任
何因履行职务而获得公司内幕信息的公司员工，以及因职务行为而接触公司内幕
信息的任何第三方。

    内幕信息知情人包括长期内幕信息知情人和临时内幕信息知情人。

“长期内幕信息知情人”

      以下经常性地接触公司内幕信息的人员为长期内幕信息知情人：
    （一）公司董事会成员及其助理；
    （二）公司监事会成员及其助理；
    （三）公司高级管理人员及其助理（包括证券事务代表），上述人员的直接
合作者及合作者之助理；

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    （四）为公司准备预算、业绩预测、会计账簿的公司员工及其助理、以及公
司的内部审计、项目控制、内部控制员工及其助理；
    （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （六）公司外部审计人员；
    （七）公司财务总监和董事会秘书指定的长期顾问；
    （八）公司高级管理人员指定作为长期顾问的公司其他员工或其他任何第三
方；
    （九）《中华人民共和国证券法》或中国证券监督管理委员会或其他证券监
督管理机构规定的其他人。

“临时内幕信息知情人”

    临时内幕信息知情人是指在其职责范围内准备和执行财务或战略计划时，非
经常性地接触公司内幕信息的公司员工或任何第三方。

                         第三章   内幕信息保密制度

规则一
    内幕信息知情人应遵守规范滥用或不适当地传播内幕信息的法律法规和相
关禁止性规定，上述规定的主要内容包含在本制度中。

规则二
    在获知公司内幕信息之日起至该信息公告之日起的两个交易日内，内幕信息
知情人不得直接、间接、或通过中间人，以自己名义或第三方名义进行公司证券
交易。

规则三
    在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的下列期间，内幕信息知
情人不得直接或间接、或通过中间人，以自己或第三方的名义进行公司证券交易：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）为公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服
务机构和人员,自接受公司委托之日起至上述文件公开后五日内；
    （五）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的其他期间。

    除上述期间外，为遵守中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的规定，
公司证券部将增加其他禁止进行公司证券交易的期间。

    在禁止进行公司证券交易的期间开始前，公司证券部将发布特定通知。



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规则四
    本制度第三章禁止的公司证券交易行为包括认购、买卖或试图买卖公司证券
的行为。

规则五
    对于任何疑似内幕信息的信息或可能涉及内幕交易的事项，相关人员在进行
公司证券交易前应向公司董事会秘书咨询，但上述人员仍对自己的行为承担全部
责任。

规则六
    除正常履行工作职责、职能或职务，或其他特殊目的外，内幕信息知情人不
得将公司内幕信息向公司员工或公司员工以外的人员泄露。

规则七
    内幕知情人不得建议他人买卖或通过他人买卖与内幕信息相关的公司证券
或与公司证券相关的其他证券。

规则八
    在与公司有关的授权期间或职务行为中，获知其他公司未披露的内幕信息的
内幕信息知情人，不得利用该内幕信息进行该公司的证券交易，并应遵守本制度
规则二、规则六、规则七的规定。

规则九
     内幕信息知情人应采取必要的措施确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖公司证券的行为：
     (一)公司董事、监事、高级管理人员、公司其他内幕信息知情人的配偶、父
母、子女、兄弟姐妹；
     (二)公司董事、监事、高级管理人员、公司其他内幕信息知情人控制的法人
或其他组织；
     (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (四)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、公司其他内幕信息知
情人有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

规则十
    内幕信息知情人获知公司内幕信息被违规泄露时，应及时通知公司董事会秘
书。同时，公司董事会秘书将采取相应的措施。

规则十一
    公司的任何内幕信息，均由公司证券部按照相关证券法律法规的规定对外披
露。




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                       第四章   内幕信息知情人名单

规则十二
    根据相关规定，公司应建立并及时更新长期和临时内幕信息知情人名单。

    对于列入内幕信息知情人名单中的人员，在其履行职务之日或其姓名被纳入
内幕信息知情人名单之日，将告知其已被列入内幕信息知情人名单。

    内幕信息知情人名单包含知情人身份信息、列入名单的原因、建立及其更新
的日期。上述名单应及时更新，特别是在名单中增加新的内幕信息知情人，或名
单中的内幕信息知情人已无法接触公司内幕信息时应从名单中删除。

    未列入上述内幕信息知情人名单的人员，并不能排除其是内幕信息知情人员
的可能性。

    内幕信息知情人名单自建立或更新之日起，公司证券部应将上述文件保存十
年。按深圳证券交易所要求，公司证券部应及时将上述名单提交给深圳证券交易
所。

                   第五章   内幕信息知情人的登记与备案

规则十三
    内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身
份证号、职务、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的地
点、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间等。

    在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表，
及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。

    公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励等
重大事项的，需填写或汇总内幕信息知情人登记表；公司还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。

规则十四
      公司内幕信息登记备案的流程为：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情

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人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性，登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或监管机
构检查。

         第六章   内幕信息知情人持有公司股份变动的报告及披露义务

规则十五
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，公司董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易日
内，应及时向公司报告（“书面通知”），并由公司在深圳证券交易所指定的网站
披露。

    公司董事、监事和高级管理人员拟在任职期间买卖公司股份时，应当通过公
司证券部按有关规定提前报深圳证券交易所备案。

    上述人员的名单应按照相关证券法律法规的规定报送至深圳证券交易所。

规则十六
    规则十三提及的人员所持公司的股份因公司派发股票股利和资本公积转增
股本导致的变动，不需要报告和披露。

                           第六章   责任追究

    公司内幕信息披露前，作为本公司员工的内幕信息知情人将知晓的内幕信息
向第三方泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或通过他人利用内幕信息进行内
幕交易，上述行为给公司的市场声誉造成重大负面影响，或违反了相关证券法律
法规，或使公司或该员工受到中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的通报
批评或行政处罚的，以及其他类似情形，公司视其为“重大过失”，并立即解雇
该员工。同时，公司保留要求上述员工承担由此造成的一切损失的权利。中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他监管部门的处罚不影响公司对其的纪
律处罚。

    内幕信息知情人利用内幕信息进行公司证券交易的，公司应及时进行调查并
做出纪律处罚决定，并将调查和处理结果报送证券监督管理机构和深圳证券交易
所备案。

    公司内幕信息披露前，非本公司员工的内幕信息知情人，若擅自向他人泄露
公司信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或通过他人利用内幕信息进行内幕交
易，上述行为给公司的市场声誉造成重大负面影响，或违反了相关证券法律法规，
或使公司或该内幕信息知情人受到中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
的通报批评或行政处罚的，以及其他类似情形，则被视为损害公司利益的行为，
公司保留要求上述人员承担由此造成的一切损失的权利。



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    内幕信息知情人违反相关法律、法规，利用内幕信息操纵证券价格造成严重
后果的，将按照相关法律、法规的规定承担相应的法律责任。

                             第七章   附则

    本制度与相关法律法规或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或《公
司章程》的规定为准。

   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                               二〇一二年四月二十五日




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                                     武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人登记表

     内幕信                                                                                                     登
序            身份证      所在单位    联系   知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息   内幕信息   内幕信息   登记
     息知情                                                                                                     记
号              号码        /职务     电话   信息时间 信息地点 信息方式   内容     所处阶段   公开时间   时间
     人姓名                                                                                                     人




       公司简称：                                                        公司代码：

       法定代表人签名：                                                  公司盖章：




                                                                                                                     9
注：

1、本表所列项目为必备项目。

2、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及
   的知情人档案应当分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：
   （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
   （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；
   （3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
   （4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。




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