*ST武锅B:2011年度股东大会的法律意见书2012-06-05
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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书
致:武汉锅炉股份有限公司
北京大成(武汉)律师事务所(以下简称本所)接受武汉锅炉股
份有限公司(以下简称"武锅股份")的委托,指派本所杨翠琼、周群
策律师(以下简称本所律师)出席武锅股份 2011 年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序的合
法性、出席会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、会议表决
程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了武
锅股份提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中,武锅股份已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件、资料
正本及副本均真实、合法、有效、完整,已向本所律师披露了一切足
以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺,本所律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东
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大会规则》)及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据武锅股份第五届董事会第九次会议决议,由
公司董事会召集。
武锅股份董事会已于 2012 年 4 月 27 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载
了《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》(以
下简称《会议通知》)。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、
召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议
登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议
并参加表决的权利等事项,并按规定对所有议案的具体内容进行了披
露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2012 年 6 月 5 日上午 10:00 时在武锅股份会议
室召开,会议由武锅股份董事长杨国威先生主持,会议召开的时间、
地点与《会议通知》内容一致。
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本所律师认为,武锅股份本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 82 名,代表有
表决权股份 188491553 股,占武锅股份股本总额的 63.47%。
经本所律师对到会股东和股东代理人提供的身份证明、持股证明
及股东授权委托书的核实,到会股东和股东代理人与中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2012 年 5 月 25 日下午收市时
武锅股份《股东名册》以及其它相关证明文件相符,上述人员出席本
次股东大会的资格合法有效。
2、武锅股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,总
经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为武锅股份董事会。召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场记名投票方式,就议案内容逐项进行表
决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场公布表决结
果。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
经见证,本所律师现确认如下表决结果:
1、审议通过《公司 2011 年年度报告摘要》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
2、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
3、审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
4、审议通过《公司 2011 年度财务审计报告》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
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5、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
6、审议通过《2011 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的
议案》
同意 172000000 股,反对 16357651 股,弃权 134902 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.25%;
7、审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司
2012 年度审计机构及其报酬的议案》
同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;
8、审议通过《公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年
度日常关联交易预计的议案》
同意 20530000 股,反对 16328151 股,弃权 164402 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 55.45%;
关联股东阿尔斯通(中国)投资有限公司回避了该议案的表决,
回避表决股数为 151470000 股。
9、审议通过《公司关于增补提名董事候选人的议案》
选举 Ian Andrew Johnson 先生为公司非独立董事;
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同意 172000000 股,反对 15811351 股,弃权 681202 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.25%;
选举唐国平先生为公司独立董事;
同意 172093250 股,反对 16234901 股,弃权 164402 股,同意股
份数占出席会议有表决权股份总数的 91.30%;
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查,
上述议案均经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的
二分之一以上同意通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,武锅股份本次股东大会的召集、召开
程序,出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大
会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定,本次股东大会做出的各项决议合法有效。
(下接签字页)
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(本页无正文,为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股
份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)
北京大成(武汉)律师事务所
见证律师(杨翠琼):
执业证号:14201200611253049
见证律师(周群策):
执业证号:14201199810260541
负 责 人 :吕晨葵
二 0 一二年六月五日
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