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公司公告

*ST武锅B:2011年度股东大会的法律意见书2012-06-05  

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                                  北京大成(武汉)律师事务所

     关于武汉锅炉股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书




致:武汉锅炉股份有限公司

       北京大成(武汉)律师事务所(以下简称本所)接受武汉锅炉股

份有限公司(以下简称"武锅股份")的委托,指派本所杨翠琼、周群

策律师(以下简称本所律师)出席武锅股份 2011 年度股东大会(以

下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序的合

法性、出席会议人员资格及会议召集人资格的合法有效性、会议表决

程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

       为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了武

锅股份提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程

中,武锅股份已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件、资料

正本及副本均真实、合法、有效、完整,已向本所律师披露了一切足

以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。

      基于前述保证和承诺,本所律师根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东
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大会规则》)及《武汉锅炉股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神,出具法律意见如下:

   一、关于本次股东大会的召集、召开程序

   1、本次股东大会的召集

   本次股东大会系根据武锅股份第五届董事会第九次会议决议,由

公司董事会召集。

    武锅股份董事会已于 2012 年 4 月 27 日以公告方式在《证券时报》、

《大公报》及中国证券监督管理委员会指定网站-巨潮资讯网上刊载

了《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》(以

下简称《会议通知》)。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、

召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议

登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议

并参加表决的权利等事项,并按规定对所有议案的具体内容进行了披

露。

       2、本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2012 年 6 月 5 日上午 10:00 时在武锅股份会议

室召开,会议由武锅股份董事长杨国威先生主持,会议召开的时间、

地点与《会议通知》内容一致。


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    本所律师认为,武锅股份本次股东大会的召集和召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




   二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 82 名,代表有

表决权股份 188491553 股,占武锅股份股本总额的 63.47%。

   经本所律师对到会股东和股东代理人提供的身份证明、持股证明

及股东授权委托书的核实,到会股东和股东代理人与中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2012 年 5 月 25 日下午收市时

武锅股份《股东名册》以及其它相关证明文件相符,上述人员出席本

次股东大会的资格合法有效。

   2、武锅股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,总

经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

   本所律师认为,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

    3、本次股东大会召集人为武锅股份董事会。召集人的资格符合

《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定。




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       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

       本次股东大会采用现场记名投票方式,就议案内容逐项进行表

决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票,当场公布表决结

果。

       出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异

议。本次股东大会没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。

       经见证,本所律师现确认如下表决结果:

       1、审议通过《公司 2011 年年度报告摘要》

       同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;

       2、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》

       同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;

       3、审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》

       同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;

       4、审议通过《公司 2011 年度财务审计报告》

       同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;


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    5、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》

    同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;

    6、审议通过《2011 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的

议案》

    同意 172000000 股,反对 16357651 股,弃权 134902 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.25%;

    7、审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司

2012 年度审计机构及其报酬的议案》

    同意 172047602 股,反对 16328151 股,弃权 116800 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.28%;

    8、审议通过《公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年

度日常关联交易预计的议案》

    同意 20530000 股,反对 16328151 股,弃权 164402 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 55.45%;

    关联股东阿尔斯通(中国)投资有限公司回避了该议案的表决,

回避表决股数为 151470000 股。

    9、审议通过《公司关于增补提名董事候选人的议案》

    选举 Ian Andrew Johnson 先生为公司非独立董事;


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    同意 172000000 股,反对 15811351 股,弃权 681202 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.25%;

    选举唐国平先生为公司独立董事;

    同意 172093250 股,反对 16234901 股,弃权 164402 股,同意股

份数占出席会议有表决权股份总数的 91.30%;




    根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查,

上述议案均经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持表决权的

二分之一以上同意通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,武锅股份本次股东大会的召集、召开

程序,出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格,本次股东大

会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

章程》的规定,本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    (下接签字页)




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    (本页无正文,为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股
份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)



                        北京大成(武汉)律师事务所



                        见证律师(杨翠琼):
                        执业证号:14201200611253049


                        见证律师(周群策):
                        执业证号:14201199810260541


                        负 责 人 :吕晨葵


                                          二 0 一二年六月五日




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