武汉锅炉股份有限公司章程修正案

          （经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，待提交公司股东大会审议）


   为进一步促进上市公司现金分红，增强上市公司现金分红的规范化和透明度，提升上市公司对
股东的合理回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相
关规定，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过对原公司章程分红政策条款进行修改的
议案，具体修改内容如下：


   1、删除原公司章程第二百零九条、第二百一十条。
   原公司章程第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
   原公司章程第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的股利以人民币宣
派，并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人
民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
   公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不
得影响公司的持续经营。
    公司利润分配政策为：
   （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    （二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利；
   （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。


   2、在公司原章程第八章中增加“第二节 利润分配”，后续章程条款号作相应顺延变更。


                                     第二节 利润分配


   第二百零九条 公司执行如下利润分配政策：
   （一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
   （二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
   （三）公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募

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集资金投资项目除外）发生，公司每一年度均应现金分红。如因重大投资计划或重大现金支出等事
项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原
因，留存资金的用途和使用计划。
  （四）公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票
股利分配预案。
  （五）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
  （六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
  （七）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利
中扣减其占用的资金。
   第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制
  （一）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发
展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规
定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审
议。
  （二）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表决同意，独
立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参
会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
  （三）监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半数以上表决同意，
并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
  （四）董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议，股东大会在审议利润分
配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案
的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
  （五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，
应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
  （七）公司的股利以人民币宣派，并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按照股东大会会
议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。



                                                                     武汉锅炉股份有限公司
                                                                   二〇一二年八月二十七日




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