证券代码：200770        证券简称：*ST武锅B         公告编号：2012－032



    武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

   本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    武汉锅炉股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2012
年 10 月 25 日发出会议通知，于 2012 年 11 月 5 日 9:30 时在北京市朝阳区三里
屯西六街 6 号乾坤大厦 C 区五层第一会议室召开，会议应到董事九名，出席会议
的董事九名。会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生主持，会
议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，本次会
议的与会董事逐项审议通过了如下决议：


    一、审议通过《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权
转股权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，
公司拟实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔
斯通中国”）对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份（“本次债转股”）。
本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素并参考阿尔斯通中国于 2007 年
收购公司法人股的价格，确定为每股人民币 2.18 元。通过本次债转股，阿尔斯
通中国拥有的 16 亿元债权转为公司 733,944,954 股股份，每股面值人民币 1 元。
本次债转股方案须提交股东大会审议批准，并经监管部门核准后方可实施。
    考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股
价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不会损害中小投资者利益。
    因阿尔斯通中国为公司的控股股东，本次债转股构成关联交易，公司关联董
事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon
（纪晓东）先生、熊刚先生、Dominique Pouliquen（濮利康）先生均回避表决。
    表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

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    独立董事对此发表了独立意见。全文请见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司债转股方案之独立意见》。
    《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》全文同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     特别风险提示：公司目前处于暂停上市中，披露此次债转股方案并不表示
公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次债转股方案后，如果出现深圳证券交
易所《股票上市规则（2008 年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍
将终止上市，请投资者注意投资风险。


    二、审议通过《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董
事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司
债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署
和履行等》；
    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国
威）先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon（纪晓东）先生、熊刚先生、
Dominique Pouliquen（濮利康）先生均回避表决，出席本次会议的四名非关联
董事对此议案进行了表决。
   表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》；
    董事会同意公司在本次债转股实施完毕后对公司章程进行修改，以体现本次
债转股导致的公司股份数和股权比例等事项的变化。董事会审议并通过了相关的
《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》，并同意将该修正案提交股东大会审议和
批准。该修正案经股东大会批准并于本次债转股经监管部门批准实施完毕后生
效。在本次债转股实施完毕前，公司现行章程继续有效。如果本次债转股未能实
施，公司现行章程亦继续有效。
    具体修改内容如下：
    1、修改原公司章程第六条。


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    原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 29700 万元。”修改为“公司注
册资本为人民币 1,030,944,954 元”。
    2、修改原公司章程第十九条。
    原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股，成立时
向独家发起人武汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为 17200 万股，占公司发行
的普通股总数的百分之五十七点九一(57.91%)。”修改为“公司成立时经批准发
行的普通股总额为 29700 万股，向独家发起人武汉锅炉集团有限公司发行的股份
总数为 17200 万股，占公司发行的普通股总数的百分之五十七点九一(57.91%)。”
    3、修改原公司章程第二十条。
    原公司章程第二十条“公司目前的股本结构为：普通股总股数为 29700 万股，
其中外资法人股 15147 万股，占公司总股本的百分之五十一(51%)，由阿尔斯通
（中国）投资有限公司持有；国有法人股 2053 万股，占公司总股本的百分之六
点九一(6.91%)，由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有 12500
万股，占公司总股本的百分之四十二点零九(42.09%)。”修改为“公司目前的股
本结构为：普通股总股数为 1,030,944,954 股，其中外资法人股 885,414,954 股，
约占公司总股本的百分之八十五点八八(85.88%)，由阿尔斯通（中国）投资有限
公司持有；国有法人股 2053 万股，约占公司总股本的百分之一点九九(1.99%)，
由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有 12500 万股，约占公司
总股本的百分之十二点一二(12.12%)。”
    本次董事会会议审议通过的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》全文同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
    经本次会议审议，董事会决定于 2012 年 11 月 23 日在武汉召开公司 2012
年第一次临时股东大会并审议以下议案，并于 2012 年 11 月 21 日在武汉与股东
就本次债转股进行会前沟通。
   1、审议《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；


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    2、审议《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会
及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司债转股
方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行
等》；
    3、审议公司第五届董事会第十一次会议通过的《武汉锅炉股份有限公司章
程修正案》（请见 2012 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》）；
    4、审议公司第五届董事会第十三次会议通过的《武汉锅炉股份有限公司章
程修正案》；
    5、审议《关于增补监事候选人的议案》（请见 2012 年 8 月 30 日披露的武汉
锅炉股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告。公告编号 2012-027）。
    表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
   《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》同日
披露于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                          武汉锅炉股份有限公司董事会
                                             二〇一二年十一月六日




                                                                         4