武汉锅炉股份有限公司

              独立董事关于公司债转股方案之独立意见



   武汉锅炉股份有限公司（下称“公司”或“武锅股份”）拟将公司控股股东
阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）对公司享有的人民币 16 亿
元的债权转换为 733,944,954 股公司股份（下称“本次交易”或“本次债转股”）。

   以下签字人，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按
照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了《武汉锅炉股份有限公
司债转股方案》及相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉锅炉股份有限公司
章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

   一、关于本次交易的事前认可意见

   作为公司独立董事，我们认为本次债转股有利于提高公司的资产质量和盈利
能力，因此对《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》予以认可，并同意提交公司
第五届董事会第十三次会议审议。

   二、关于本次交易的独立董事意见

   1、本次债转股方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《公司债权转股权登记管理办法》及其他有关法律、法规。本次债转股
方案具备可操作性。

   2、公司本次债转股方案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。董事
会会议的召集召开程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相
关规范性文件的规定。

   3、考虑到公司目前的经营状况和资产现状，公司本次债转股的转股价格具
有公允性、合理性，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不会损害中小投资者利益。


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   4、本次债转股有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的根本利益。本次债转股完成后，
公司管理层应持续提高公司运营能力和盈利能力。

   5、本次债转股构成关联交易。在本次债转股涉及的关联交易事项的表决中，
关联董事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Ian Andrew Johnson 先生、
Guy Chardon（纪晓东）先生、熊刚先生、Dominique Pouliquen（濮利康）先生
均已回避表决。本次董事会审议债转股事项的表决程序符合国家有关法律、法规
和公司章程的规定。

   6、债转股完成后，希望阿尔斯通中国为公司发展继续提供各方面的支持。

   7、公司应积极与中小股东就债转股方案进行沟通，争取获得中小股东对债
转股方案的支持。

    综上所述，我们同意公司董事会就本次债转股的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。




                              （以下无正文）




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   （本页无正文，为《武汉锅炉股份有限公司独立董事关于公司债转股方案之
独立意见》的签字页）




独立董事：




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杨雄胜




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申卫星




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唐国平




二零一二年十一月五日




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