*ST武锅B：2012年第一次临时股东大会法律意见书2012-11-23
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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉
股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、周群
策律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2012 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序
的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表
决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵
公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本
及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影
响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据贵公司第五届董事会第十三次会议决议，由
贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2012 年 11 月 6 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及巨潮资讯网上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开
2012 年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召
开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事
项、会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容
进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除
可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。
2012 年 11 月 15 日，贵公司董事会再次以公告方式，刊载了《关
于 2012 年第一次临时股东大会网络投票的提示性公告》，向全体股
东告知了本次股东大会的网络投票事项。
本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方
式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
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2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。
现场会议于 2012 年 11 月 23 日上午在贵公司会议室召开；按
照会议通知，贵公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受
股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2012
年 11 月 23 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票
的时间为 2012 年 11 月 22 日 15:00 至 2012 年 11 月 23 日 15:00。
综上，贵公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；网
络投票时间符合贵公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时
间、地点及会议内容与公告一致。贵公司发出通知的时间、方式及通
知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）31 人，代表股
份 187426691 股，占公司有表决权总股份的 63.11 ％；参加网络投
票的股东（代理人）共 594 人，代表股份 24589650 股，占公司有表
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决权总股份 19.67％。
其中非流通股股东：外资法人股股东 1 人，代表股份 151,470,000
股，占公司非流通股股东表决权股份总数 88.06％。国有法人股股东
1 人，代表股份 20,530,000 股，占公司非流通股股东表决权股份总
数 11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东（代理人）提供的身份证明、持
股证明及股东授权委托书的核实，到会股东（代理人）与中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2012 年 11 月 19 日下午
收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出
席本次股东大会的资格合法有效。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易
所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网
络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提
下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范
性文件及公司章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结
果的统计均合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
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3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
本次股东大会的议案 1、议案 2，因涉及关联交易，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股
东阿尔斯通（中国）投资有限公司对议案 1、议案 2 均回避了表决；
另外，议案 1、议案 3、议案 4 均需出席本次股东大会并参与该项议
案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过；议案
2、议案 5 均需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有
表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
经本所律师审核见证，本次股东大会网络投票结束后，合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果，现确认如下表决结果：
议案 1.《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；
同意 27070129 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的
44.71％；反对 33446612 股，占现场投票及网络投票所有股东有表
决权的 55.24％；弃权 29600 股，占现场投票及网络投票所有股东有
表决权的 0.05％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股
份 151,470,000 股 股 东 回 避 表 决 ； 内 资 国 有 法 人 股 同 意 股 份
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20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权
0 股。
议案 2.《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授
权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉
股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转
股，包括相关文件的签署和履行等》；
同意 26928529 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权
44.48％,反对 33443812 股,占现场投票及网络投票所有股东有表决
权的 55.23％，弃权 174000 股，占现场投票及网络投票所有股东有
表决权的 0.29％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股
份 151,470,000 股 股 东 回 避 表 决 ； 内 资 国 有 法 人 股 同 意 股 份
20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权
0 股。
议案 3．公司第五届董事会第十一次会议通过的《武汉锅炉股份
有限公司章程修正案》；
同意 178520329 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决
权 84.20％,反对 33288412 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持
表决权的 15.70％，弃权 207600 股，占现场投票及网络投票所有股
东所持表决权的 0.10％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000
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股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资
国有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
议案 4．公司第五届董事会第十三次会议通过的《武汉锅炉股份
有限公司章程修正案》；
同意 178521529 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决
权 84.20％,反对 33286412 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持
表决权的 15.70%，弃权 208400 股，占现场投票及网络投票所有股
东所持表决权的 0.10％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000
股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内
资国有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
议案 5．《关于增补监事候选人的议案》；
同意 178704029 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决
权 84.29％,反对 33104712 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持
表决权的 15.61％，弃权 207600 股，占现场投票及网络投票所有股
东所持表决权的 0.10％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000
股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内
资国有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权
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11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
议案 1 未能超过参加该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过；议案 2 未能超过参加该项议案表决的股东所持有
表决权股份总数的二分之一以上通过；议案 3、议案 4 超过参加该项
议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案 5
超过参加该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以
上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有
限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（武汉）律师事务所
见证律师（杨翠琼）：
执业证号：14201200611253049
见证律师（周群策）：
执业证号：14201199810260541
负 责 人 （吕晨葵）：
二 0 一二年十一月二十三日
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