*ST武锅B：债转股方案（2012年11月）2012-11-30
武汉锅炉股份有限公司
债转股方案
2012 年 11 月
1 / 13
特别风险提示
公司目前处于暂停上市中，披露此次债转股方案并不表示公司股
票一定能够恢复上市。公司披露此次债转股方案后，如果出现深圳证
券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》等规则规定的终止上市
情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意投资风险。
2 / 13
目录
摘要
一、方案概要
1. 本次债转股的背景和目的
2. 本方案中新发行股票的种类和面值
3. 本方案实施对象及其与公司的关系
4. 本方案中新发行股份的定价和发行数量
5. 本次债转股构成关联交易
6. 本次债转股不会导致武锅股份的实际控制权发生变化
7. 本次债转股方案的审批
二、实施对象的基本情况
1. 基本情况介绍
2. 实施对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
3. 实施对象的实际控制人业务情况介绍
4. 同业竞争与关联交易情况
三、本次债转股的可行性分析
1. 对公司整体财务状况的影响
2. 对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
3. 对盈利能力的影响
3 / 13
摘要
1. 阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）是本次债转
股方案的实施对象。阿尔斯通中国是阿尔斯通集团的子公司。
2. 通过本次交易，阿尔斯通中国拟将其对武锅股份的16亿人民币委托贷款转换
成武锅股份的股权。
3. 本次债转股方案中拟发行股份的定价考虑了多方面因素并参考2007年阿尔
斯通中国要约收购时的价格，确定为每股人民币3.00元。
4. 本次债转股方案完成后，武锅股份的净资产将为正并且减轻利息负担，未来
实现净利润为正。
5. 会使得武锅股份的整体财务状况得以改善，提高武锅股份资产质量和盈利能
力，从而保护武锅股份小股东的根本利益。
4 / 13
释义
在以下方案中，除非特殊说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、武锅股份 武汉锅炉股份有限公司
武锅集团 武汉锅炉集团有限公司
指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为
B股
港币壹元整的武锅境内上市外资股
指阿尔斯通中国将对武锅股份的委托贷款转
本次债转股
换成武锅股份新发行法人股的行为
指阿尔斯通中国将对武锅股份的委托贷款转
本方案
换成武锅股份新发行法人股的方案
《章程》 指武汉锅炉股份有限公司章程
董事会 指武汉锅炉股份有限公司董事会
阿尔斯通中国、实施对象 指阿尔斯通（中国）投资有限公司
深交所 指深圳证券交易所
5 / 13
一、 本次债转股方案的概要
（一）本次债转股的背景和目的
武锅股份自 2007 年至 2009 年连续三年亏损，公司股票于 2010 年 4 月 9
日起暂停在深交所上市。由于公司管理层的巨大努力以及 2010 年 12 月武汉市
财政局给予的财政补贴支持（总额为人民币 1 亿元），武锅股份在 2010 年获得
了少量盈利。2011 年公司又陷入亏损，截至 2011 年 12 月 31 日，武锅股份净
资产为人民币－1,146,580,604.31 元。
鉴于此，公司拟实施债转股，即将阿尔斯通中国对公司的部分贷款人民币
16 亿元转换为公司股份。债转股后，武锅股份的负债率将大幅降低，其资本结
构和资产质量将显著改善。公司的持续经营能力、融资能力和竞争能力均将得
到显著改善。
（二）本方案中新发行股票的种类和面值
本次方案中新发行的股票为非流通法人股，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本方案实施对象及其与公司的关系
本次债转股方案的实施对象为阿尔斯通中国。
截止 2012 年 6 月 30 日，阿尔斯通中国直接持有本公司 151,470,000 股股
份，占公司总股本的 51%，为本公司的控股股东。
（四）本方案中新发行股份的定价和发行数量
目前尚无具体的法规或先例对 B 股公司涉及股本交易的定价做出规定。本
次债转股方案将考虑多方面因素并参考 2007 年阿尔斯通中国要约收购武锅股份
时的价格，确定本次交易的股价为每股人民币 3.00 元。以该价格发行的股份数
量为不低于 533,333,333 股（1,600,000,000/3.00）。武锅股份在发行后仍然满
足流通股比例大于 10%的上市要求。
6 / 13
在确定大股东在本方案中使用的每股人民币 3.00 元的价格时，阿尔斯通中
国考虑了以下几点：
（1） B 股市场的这一类交易定价目前并没有适用的法律或法规。
（2） 提出的价格参考了大股东在收购其现在持有的武锅股份 51%股权时支付的
价格，即每股人民币 2.18 元。
（3） 自武锅股份在深交所最后一次交易之后，所有类似的上市公司股票价格均
已大幅下跌。
7 / 13
（4） 武锅股份的股价在暂停上市前几周内显示出明显的投机迹象：
（5） 基于公司管理层制定并由公司董事会批准的现行商业计划，武锅股份的每
股价值约为人民币 2.18 元，明显低于本次债转股中确定的每股价格。
（6） 通货膨胀等因素。
（五）本次债转股构成关联交易
8 / 13
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于阿尔斯通中国为本
公司的控股股东，因此本公司本次债转股构成关联交易。
（六）本次债转股不会导致武锅股份的实际控制权发生变化
本次债转股完成后，阿尔斯通中国仍将是本公司的控股股东，本公司实际
控制权并未发生变化。
（七）本次债转股方案的审批
本次债转股方案需获得公司董事会及股东大会的通过，另需取得外商投资
主管部门（商务部门）等监管机构的核准。
二、实施对象的基本情况
（一）基本情况介绍
名 称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment Co.,
Ltd.）
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
注册资本：6096.44 万美元
注册号码：100000400008162
税务登记证号码：地税 京字 110105710923782000
国税直字 110105710923782
企业类型及经济性质：外商投资企业
经营范围：在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行
投资并提供相关服务。
经营期限：自 1999 年 1 月 26 日至 2029 年 1 月 25 日
股东名称：阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的公司）
通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区五层
邮政编码：100027
联系电话：+86 10 8460 9000
传真号码：+86 10 8460 9005
9 / 13
（二）实施对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阿尔斯通中国的实际控制人为法国上市公司阿尔斯通。阿尔斯通公司的注
册资本为 20.6 亿欧元，主要业务包括发电设备和工厂、能源传输、运输。
阿尔斯通（Alstom）
100%
阿尔斯通控股(Alstom Holdings)
100%
阿尔斯通中国
（三）实施对象的实际控制人业务情况介绍
1. 阿尔斯通控股
阿尔斯通控股在法国设立，并持有阿尔斯通中国 100%的股份。
阿尔斯通控股由阿尔斯通 100%持有，其中包括阿尔斯通控股的雇员名义上
持有的 6 股。阿尔斯通控股拥有阿尔斯通在全球各地的所有投资和经营业务，
即，除阿尔斯通控股以外，阿尔斯通并未直接持有其他投资或直接经营其他业
务。
2. 阿尔斯通
阿尔斯通是阿尔斯通中国的实际控制人，通过其全资子公司持有阿尔斯通
中国 100%的股份。阿尔斯通是一家在巴黎证券交易所挂牌上市的公司，同时
也是巴黎证券交易所重要的 CAC40 指数 40 家参与公司中的一员。布伊格集团
持有阿尔斯通 25.41%的股份，余下 74.59%的股份为机构投资者和私人投资者
所持有。
阿尔斯通主要从事的业务包括发电设备和工厂、能源传输、运输。
10 / 13
（四）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
为有效避免未来阿尔斯通中国以及其实际控制人所控制的其他企业可能与
本公司产生的同业竞争，维护本公司及中小股东的合法权益，阿尔斯通中国已
作出如下承诺：在发行股份购买资产交易完成后，在阿尔斯通中国作为武锅股
份的控股股东期间，针对阿尔斯通中国以及其实际控制人控制的其他企业未来
拟从事或实质性获得武锅股份同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所
形成的资产和业务与武锅股份可能构成潜在同业竞争的情况，阿尔斯通中国以
及其实际控制人控制的其他企业将不从事与武锅股份相同或相近的业务，以避
免与武锅股份的业务经营构成直接或间接的竞争。
在阿尔斯通中国履行前述承诺的前提下，本次债转股完成后，阿尔斯通中
国所从事的业务与本公司的业务仍将不存在同业竞争。
2、关联交易
阿尔斯通中国直接持有本公司约 51%的股份，为本公司的控股股东和实际
控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，阿尔斯通中国是本
公司的关联方。
为了减少和规范阿尔斯通中国及其实际控制人控制的企业与本公司的关联
交易，维护本公司的合法权益，阿尔斯通中国已作出如下承诺：在发行股份购
买资产交易完成后，就阿尔斯通中国及其实际控制人控制的其他企业与武锅股
份之间发生的构成武锅股份关联交易的事项，阿尔斯通中国及其实际控制人控
制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格与武锅股份进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行决策程序，依法履行信息披露义务。阿尔斯通中国保证阿尔斯通中国及其实
际控制人控制的其他企业将不通过与武锅股份的交易取得任何不正当的利益或
使武锅股份承担任何不正当的义务。
11 / 13
本次债转股完成后，如阿尔斯通中国与公司发生关联交易，则该等交易将
在符合适用的法律法规、《章程》等相关规定以及阿尔斯通中国作出的规范关联
交易的相关承诺的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义
务。
三、本次债转股的可行性分析
本次债转股有助于改善公司财务状况，从而增强竞争力并获得更多业务发展
机会。本次债转股对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对公司整体财务状况的影响
本次债转股能够帮助公司解决债务过高、净资产为负的问题，提高公司的资
产质量和盈利能力。
2、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次债转股，本公司将解决净资产为负的问题，公司的每股净资产将相
应增加。本次债转股于长期来看，随着公司利息支出的减少和财务状况的改善、
将逐步产生效益，将对提升本公司的净资产收益率产生积极的影响。本次发行对
于资产负债表的预计影响摘要如下：
2012 年资产负债表（6 月）
交易后
单位（百万人民币） 交易前
（估算）
负债 2,502 902
权益 -1,172 428
资产 1,331 1,331
流动资产 445 445
流动负债 2,494 894
12 / 13
3、对盈利能力的影响
本次重组的完成将使公司的财务成本极大减少，预期 2013 年净利润将会回
到正值。本次重组将提高资本实力，保证业务的持续稳健发展，提高公司的盈利
能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。
通过本次债转股，阿尔斯通中国在武锅股份的资金投入将从人民币 3.09 亿
增加至人民币 19.09 亿，如此巨大的资金额充分表明了阿尔斯通中国对武锅股份
的长久承诺。
2012 年 11 月
13 / 13
