*ST武锅B：关联交易公告2012-11-30
证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2012-042
武汉锅炉股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别风险提示
公司目前处于暂停上市中，披露此次债转股方案并不表示公司股票一定能够
恢复上市。公司披露此次债转股方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规
则（2008年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投
资者注意投资风险。
二、关联交易概述
本公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）和本公
司拟将阿尔斯通中国对本公司享有的人民币 16 亿元的债权转换为本公司股份
（“本次债转股”或“本次交易”）。本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面
因素并参考阿尔斯通中国于 2007 年收购本公司法人股的价格，确定为每股人民
币 3.00 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权转为本公司
533,333,333 股股份，每股面值人民币 1 元。
考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股
价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不会损害中小投资者利益。
由于阿尔斯通中国在交易前持有本公司 51%的股份，为本公司的控股股东，
因此本次债转股构成关联交易。本公司于 2012 年 11 月 29 日召开的第五届董事
会第十四次会议对本次债转股的方案进行了审议并表决，关联董事均已回避表
决，四名非关联董事对本次关联交易进行了表决。表决结果：同意四票，反对零
票，弃权零票。
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本次交易尚待股东大会的批准，阿尔斯通中国作为与本次交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次债转股还须得到商务部门等
监管部门的批准。
三、关联方基本情况
名 称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment
Co., Ltd.）
企业类型及经济性质：外商投资企业
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
法定代表人：Dominique Pouliquen（濮利康）
注册资本：6096.44 万美元
注册号码：100000400008162
税务登记证号码：地税 京字 110105710923782000
国税直字 110105710923782
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）
采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、
经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境
外工程承包。
股东名称：阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的公司）
四、本次债转股标的概况
本次债转股的标的为阿尔斯通中国对本公司以委托贷款方式发放的人民币
16亿元的贷款所形成的债权（“转股债权”）。转股债权真实有效，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
五、本次债转股的定价
本次债转股的定价考虑了多方面因素并参考阿尔斯通中国于2007年收购本
公司法人股的价格，确定了以每股人民币3.00元作为转股价格。
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六、本次债转股的协议
本次债转股的协议将严格按照本次债转股方案制定，并在本公司股东大会批
准后签署，报有关监管部门批准后生效。
七、本次债转股对本公司的影响
本公司董事会认为本次债转股有利于提高本公司的资产质量和盈利能力，符
合公司全体股东的根本利益。若本次债转股得以完成，本公司的负债率将大幅降
低，其资本结构和资产质量将显著提升，竞争能力将显著增强。
八、2012 年年初至披露日与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年年初至披露日公司与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 77,488,800.67 元。
九、独立董事对本次债转股的事前认可意见和独立意见
本公司独立董事对本次债转股发表了事前认可意见和独立意见。全文请见同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司债转股方案
之独立意见》。
十、备查文件
1、武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、武汉锅炉股份有限公司债转股方案；
3、独立董事关于公司债转股方案之独立意见。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二零一二年十一月三十日
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