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                               北京大成(武汉)律师事务所

关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                                        法 律 意 见 书


致：武汉锅炉股份有限公司

       北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅
炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、郭
会林律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2012 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程
序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

       为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵
公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本
及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影
响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

      基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      1、本次股东大会的召集

      本次股东大会系根据贵公司第五届董事会第十四次会议决议，由
贵公司董事会召集。


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    贵公司董事会已于 2012 年 12 月 1 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及巨潮资讯网上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开
2012 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召
开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事
项、会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利等事项，并按规定对所有议案的具体内容
进行了披露。根据贵公司召开本次股东大会的通知公告，公司股东除
可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。

    2012 年 12 月 4 日至 14 日，贵公司董事会多次以公告方式刊载《关
于 2012 年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，向全体股东
告知了本次股东大会的网络投票事项。

    本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决
方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

    2、本次股东大会的召开

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。

    现场会议于 2012 年 12 月 17 日上午在贵公司会议室召开；按照
会议通知，贵公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股
东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2012 年
12 月 17 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的
时间为 2012 年 12 月 16 日 15:00 至 2012 年 12 月 17 日 15:00。

     综上，贵公司在本次股东大会召开十五天前刊登了会议通知；
网络投票时间符合贵公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时
间、地点及会议内容与公告一致。贵公司发出通知的时间、方式及通
知内容均符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次股

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东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程
的规定。

    二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、参加本次股东大会现场会议的股东（代理人） 37 人，代表
股份 186619945 股，占公司有表决权总股份的 62.83 ％；参加网络
投票的股东（代理人）共 1591 人，代表股份 55094063 股，占公司有
表决权总股份 18.55％。

    其中非流通股股东：外资法人股股东 1 人，代表股份 151,470,000
股，占公司非流通股股东表决权股份总数 88.06％。国有法人股股东
1 人，代表股份 20,530,000 股，占公司非流通股股东表决权股份总
数 11.94％。

    本所律师对出席现场会议的股东（代理人）提供的身份证明、持
股证明及股东授权委托书的核实，到会股东（代理人）与中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2012 年 12 月 10 日下午
收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出
席本次股东大会的资格合法有效。

    网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系
统认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件
和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合
法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。

     2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

     3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法
律法规、规范性文件及公司章程的规定。

     三、本次股东大会议案的表决结果

    本次股东大会的议案 1、议案 2，因涉及关联交易，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股

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东阿尔斯通（中国）投资有限公司对议案 1、议案 2 均回避表决；另
外，议案 3 需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持表决
权股份总数的三分之二以上同意通过；议案 1 需出席本次股东大会并
参与该项议案表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意
通过。议案 2 需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持表
决权股份总数的二分之一以上同意通过。

    经本所律师审核见证，本次股东大会网络投票结束后，合并统计
了现场投票和网络投票的表决结果，现确认如下表决结果：

    议案 1.《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；

    同意 42542774 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的
47.14％；反对 44403534 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决
权的 49.21％；弃权 3297700 股，占现场投票及网络投票所有股东有
表决权的 3.65％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股
份 151,470,000 股股东回避表决；内资国有法人股同意股份
20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权
0 股。

    议案 2.《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会
授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅
炉股份有限公司债转股方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债
转股，包括相关文件的签署和履行等》；

    同意 42542774 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决权的
47.14％；反对 44403534 股，占现场投票及网络投票所有股东有表决
权的 49.21％；弃权 3297700 股，占现场投票及网络投票所有股东有
表决权的 3.65％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股
份 151,470,000 股股东回避表决；内资国有法人股同意股份
20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权
0 股。

    议案 3．公司第五届董事会第十四次会议通过的《武汉锅炉股份
有限公司章程修正案》；

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    同意 193311474 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决
权 79.98％,反对 44378734 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持
表决权的 18.36％，弃权 4023800 股，占现场投票及网络投票所有股
东所持表决权的 1.66％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000
股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内
资国有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。

    根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
议案 1 因未能超过参加该项议案表决的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上不予通过；议案 2 因未能超过参加该项议案表决的股
东所持有表决权股份总数的二分之一以上不予通过；议案 3 超过参加
该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

    （下接签字页）




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（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有
限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




                         北京大成（武汉）律师事务所



                         见证律师（杨翠琼）：

                         执业证号：14201200611253049



                         见证律师（郭会林）：

                         执业证号：14201201010820282



                         负 责 人 （吕晨葵）：



                                          二 0 一二年十二月十七日




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