长江证券承销保荐有限公司
关于武汉锅炉股份有限公司
恢复上市核查报告
深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受武汉锅炉股份
有限公司（以下简称“武锅股份”或“公司”）的委托，作为其申请在深圳证券
交易所恢复上市的保荐机构，对其进行了全面调查，充分了解了公司的经营情况
及其面临的风险和问题。
我们本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，参照中国证监会《保
荐人尽职调查工作准则》的要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和贵所《深圳证券交易所股票上市规则》规定的恢复上市条件，对
发行人及其控股子公司进行了充分的尽职调查，实施了必要的查证和询问程序。
本次尽职调查的依据为发行人提供的原始资料、书面说明和承诺，我们组织
进行的面谈和现场调查，有关政府部门出具的证明，以及上海市锦天城律师事务
所出具的关于本次恢复上市的法律意见书及补充法律意见书，众环海华会计师事
务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司更名）出具的武锅股份
2010 年度和 2011 年度审计报告等资料。
我们本着谨慎、客观和勤勉尽责的态度完成了对相关材料的搜集和整理工
作，在此基础上，我们有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及贵所规定的恢复上市的条件，并确信
本次恢复上市申请文件真实、准确、完整。
本保荐机构对武锅股份恢复上市所做的核查具体如下：
一、公司规范运作方面
（一）对人员、机构、业务、资产、财务独立性的核查
武锅股份是由武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅集团”） 独家发起，
1998 年首次公开发行 1.25 亿股境内上市外资股（B 股），并在深圳证券交易所上
1
市的公司。公司注册资本 29,700 万元人民币，股票代码 200770。
2007 年，经国务院国资委、国家商务部、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意，武锅集团向法国阿尔斯通公司全资子公司阿尔斯通
（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）转让公司 51%的股权。至
此，公司控股股东变更为阿尔斯通中国，持有武锅股份 51%的股权；第二大股东
为武锅集团，持有武锅股份 6.91%的股权。
阿尔斯通中国和武锅集团在《收购报告书》中作出如下承诺：
“1、阿尔斯通中国向武锅集团承诺：
阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅股份产生竞争的业务。但是不直接或间
接地妨碍阿尔斯通中国：
（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活
动；
（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因
任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和
服务的投标或承包活动。
同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。
2、武锅集团向阿尔斯通中国承诺：
只要阿尔斯通中国拥有不低于武锅股份已发行股份的 30%，除经阿尔斯通中
国事先书面同意外：
（1）在最终交割后的十年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实
体联合或代表任何人或实体直接或间接地开展、从事武锅股份或其子公司所从事
的容量为 25TPH 及以上的工业锅炉和电站锅炉产品、配件和服务的业务或拥有
与该业务相关的所有者权益；
（2）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实
体联合或代表任何人或实体直接或间接从武锅股份或其任何子公司招揽取得或
试图招揽取得任何人或公司的业务（该人或公司在最终交割前的任何时间为武锅
股份或其子公司的顾客或可识别的潜在顾客或代表或代理）；及
（3）在最终交割后的三年期间内，武锅集团将不会独立地或与任何人或实
体联合或代表任何人或实体从武锅股份或其子公司雇佣或招揽或试图雇佣或招
2
揽当时或最终交割前是武锅股份或其子公司的高级管理人员、经理、顾问或雇
员。”
目前，武锅股份独立性的具体情况如下：
1、资产完整情况
武锅股份的土地使用权、房屋所有权、生产设备等主要经营性资产的权属清
晰完整。
截止本核查报告出具日，公司没有以其资产、权益或信誉为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的债务担保，公司对其所有资产具有完全控制支配
权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害
公司利益的情况。
2、业务独立情况
武锅股份主要从事开发设计、制造和销售电站锅炉并提供锅炉产品的项目管
理、现场调试及服务，以及其它锅炉产品，一、二、三类压力容器等产品。主要
工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产、销售、研发、服务和质量控
制在内的业务系统。武锅股份目前与控股股东在国内不存在现实的同业竞争。
3、财务独立情况
武锅股份设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的
财务核算体系和财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出
财务决策，对子公司的财务实行垂直管理。武锅股份拥有独立的银行帐号，依法
独立进行纳税。
4、机构独立情况
武锅股份机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，各机构职
责明确。武锅股份法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，引入
了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。武锅股份的生产经营和
行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。
5、人员独立情况
武锅股份建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均
未在控股股东单位任职。
经核查，本保荐机构认为，武锅股份业务独立、资产完整，机构、财务和人
3
员独立，能够实现独立运作的要求。
（二）对关联交易的核查
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据 2010 年年报，公司采购商品及接受劳务的关联交易如下表：
单位：元
2010 年
关联交 关联交易定价
关联方 占同类交易金
易内容 原则 金额
额的比例（%）
武汉锅炉集团阀门有限责任 采购锅 按照公平的市
475,847.22 0.11
公司 炉配件 场价格交易
武汉锅炉集团特种锅炉工程 采购锅 按照公平的市
4,436,951.58 1.01
有限责任公司 炉配件 场价格交易
阿尔斯通技术服务(上海)有 采购原 按照公平的市
19,717,948.72 4.51
限公司 材料 场价格交易
采购原 按照公平的市
ALSTOM s.r.o 2,399,827.56 0.55
材料 场价格交易
武汉锅炉集团特种锅炉工程 接受劳 按照公平的市
2,649,300.00 59.68
有限责任公司 务 场价格交易
ALSTOM Power Systems 采购原 按照公平的市
5,114,984.98 1.17
S.A Etablissement Boilers 材料 场价格交易
ALSTOM Power System 采购原 按照公平的市
138,323,945.45 31.62
Gmbh 材料 场价格交易
武汉锅炉集团运通有限责任 接受运 按照公平的市
13,157,402.24 74.43
公司 输服务 场价格交易
总 计 186,276,207.75
根据 2010 年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：
单位：元
2010 年
关联交易 关联交易定价 占同类交易
关联方
内容 原则 金额 金额的比例
（%）
武汉锅炉集团特种锅炉工 按照公平的市
销售产品 856,223.33 0.14
程有限责任公司 场价格交易
ALSTOM Power Systems 按照公平的市
销售产品 23,158,666.00 3.85
S.A Etablissement Boilers 场价格交易
ALSTOM Power System 按照公平的市
销售产品 182,937,634.29 30.43
Gmbh 场价格交易
阿尔斯通四洲电力设备 按照公平的市
销售产品 683,760.68 0.11
(青岛)有限公司 场价格交易
4
2010 年
关联交易 关联交易定价 占同类交易
关联方
内容 原则 金额 金额的比例
（%）
总 计 207,636,284.30
根据 2011 年年报，公司采购商品及接受劳务的关联交易如下表：
单位：元
2011 年
关联交易 关联交易定价原
关联方 占同类交易金
内容 则 金额
额的比例（%）
武汉锅炉集团阀门有限 采购锅炉 按照公平的市场 40,506.00 0.01
责任公司 配件 价格交易
阿尔斯通技术服务(上 采购原材 按照公平的市场 24,285,640.99 7.87
海)有限公司 料 价格交易
ALSTOM s.r.o 采购原材 按照公平的市场 1,187,674.37 0.39
料 价格交易
ALSTOM Power Service 接受劳务 按照公平的市场 16,879,708.57 100.00
GmbH 价格交易
ALSTOM Power 采购原材 按照公平的市场 2,837,547.00 0.92
Systems S.A 料 价格交易
Etablissement Boilers
ALSTOM Power System 采购原材 按照公平的市场 51,925,074.91 16.84
GmbH 料 价格交易
武汉锅炉集团运通有限 接受运输 按照公平的市场 4,977,108.90 100.00
责任公司 服务 价格交易
总 计 102,133,260.74
根据 2011 年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：
单位：元
2011 年
关联交易 关联交易定价 占同类交易
关联方
内容 原则 金额 金额的比例
（%）
ALSTOM Power Systems 销售 按照公平的市 1,654,424.15 0.33
S.A Etablissement Boilers 产品 场价格交易
ALSTOM Power System 销售 按照公平的市 194,912,137.57 39.16
GmbH 产品 场价格交易
阿尔斯通(武汉)工程技术 提供劳务 按照公平的市 2,592,397.96 100.00
有限公司 场价格交易
PT ALSTOM Power 销售材料 按照公平的市 1,028,216.42 6.16
Energy Systems 场价格交易
ALSTOM Power INC. 销售材料 按照公平的市 1,243,445.58 7.45
场价格交易
5
2011 年
关联交易 关联交易定价 占同类交易
关联方
内容 原则 金额 金额的比例
（%）
ALSTOM Power INC. 销售 按照公平的市 4,685,285.58 0.94
产品 场价格交易
总 计 206,115,907.3
根据公司提供的资料，2012 年前三季度，公司与关联方发生采购商品及接
受劳务的关联交易总计金额为 1,029.96 万元, 其中与单一关联方累计交易金额未
超过 3,000 万元。
2012 年前三季度， 公司与关联方发生销售商品及提供劳务的关联交易总计
金额为 36,907.91 万元，其中与单一关联方累计交易金额超过 3,000 万元的交易
具体如下：
关联交易 占同类交易金额
关联方 关联交易定价原则 金额 (万元)
内容 的比例（%）
按照公平的市场价
ALSTOM Power Inc 销售产品 20,437.07 44.50
格交易
ALSTOM Boiler 按照公平的市场价
销售产品 10,757.71 30.06
Deutschland GmbH 格交易
按照公平的市场价
ALSTOM Estonia AS 销售产品 5,500.97 6.91
格交易
总 计 36,695.75
（2）关联租赁情况
2010 年、2011 年和 2012 年前三季度无关联租赁。
（3）其他关联交易
根据 2010 年年报，公司其他关联交易如下：
单位：元
关联方 交易事项 金额
ALSTOM Holdings 培训费 205,617.06
ALSTOM s.r.o 培训费 249,091.76
ALSTOM Power INC 外籍专家费用 842,879.25
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 EHS 路线图审核费 26,532.30
阿尔斯通（中国）投资有限公司 ITSSC 费用 3,473,239.49
6
关联方 交易事项 金额
阿尔斯通（中国）投资有限公司 培训费 209,899.65
阿尔斯通（中国）投资有限公司 PMX 支持费 3,159,900.37
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 翻译费 437,806.00
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 PMX 支持费 672,676.47
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 实验服务费 317,696.00
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 技术转让 23,550,564.00
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement Boilers 代垫电话费 1,861.10
ALSTOM (Switzerland) Ltd 信息技术服务费 757,768.29
ALSTOM (Switzerland) Ltd 温莎实验室搬迁 288,812.34
ALSTOM (Switzerland) Ltd 培训费 32,298.01
SAP B1 财务软件费
ALSTOM (Switzerland) Ltd 688,156.28
用
根据 2011 年年报，公司其他关联交易如下：
单位：元
关联方 交易事项 金额
ALSTOM Holdings 培训费 191,906.45
ALSTOM IS&T SAS ITSAS 费用 6,727,182.07
阿尔斯通（中国）投资有限公司 ITSSC 费用 5,850,356.07
阿尔斯通（中国）投资有限公司 培训费 174,335.86
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 翻译费 433,109.00
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 实验服务费 791,650.00
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 租赁收入 571,479.00
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 技术转让 7,505,484.40
PDMS 软件应用服务
ALSTOM (Switzerland) Ltd 416,702.25
费
ALSTOM (Switzerland) Ltd 温莎实验室搬迁 584,386.19
PMX 财务软件用户
ALSTOM (Switzerland) Ltd 4,693,831.04
支持费
ALSTOM (Switzerland) Ltd SAP B1 财务软件费 87,702.72
7
关联方 交易事项 金额
用
根据公司提供资料，2012 年前三季度， 公司与关联方发生的其他关联交易
总计金额为 1, 531.81 万元， 其中与单一关联方累计交易金额未超过 3,000 万元。
（4）未来可能发生的关联交易
武锅股份与控股股东阿尔斯通中国签署了额度为 18 亿元的委托贷款合同。
2010 年，阿尔斯通中国通过中国建设银行向公司提供了 115,200.00 万元的贷款，
贷款利率为基准利率下浮 10%，2010 年度累计支付利息 71,857,747.88 元。2011
年，阿尔斯通中国通过中国建设银行向公司提供了 156，300.00 万元的贷款，2011
年度累计支付利息 7，602.67 万元。2012 年前三季度，阿尔斯通中国通过中国建
设银行向公司提供了 151, 500.00 万元的贷款，2012 年前三季度累计支付利息 6,
931.27 万元。
未来该贷款可能持续存在并产生相应利息。
（5）关联方应收应付款
2010 年 12 月 31 日，应收关联方款项如下表：
单位：元 2010 年 12 月 31 日
关联方
项目名称 账面余额 坏账准备
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 9,954,995.28 597,299.72
应收账款 ALSTOM Power System Gmbh 135,170.61 4,055.12
阿尔斯通四洲电力设备(青岛)有限公司 680,000.00 20,400.00
阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 9,840,000.00
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement
预付账款 2,711,519.75
Boilers
ALSTOM Power System Gmbh 74,800,403.17
武汉锅炉集团有限公司 64,030,488.11 1,796,641.13
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 240,571.49 7,217.14
其他应收 武汉锅炉集团运通有限责任公司 25,499.73 764.99
款 ALSTOM Power Systems S.A Etablissement
863.87 25.92
Boilers
阿尔斯通（中国）投资有限公司 3,159,900.37 94,797.01
2010 年 12 月 31 日，应付关联方款项如下表：
单位：元
项 目 关联方 2010 年 12 月 31 日
8
项 目 关联方 2010 年 12 月 31 日
武汉锅炉集团运通有限责任公司 3,123,121.06
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 1,690,329.14
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 24,225,755.73
阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 2,307,000.00
应付账款 ALSTOM Power System Gmbh 16,577,651.22
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement
2,857,805.54
Boilers
ALSTOM Power INC 488,787.14
ALSTOM s.r.o 412,125.94
预收账款 ALSTOM Power System Gmbh 976,283,726.72
武汉锅炉集团有限公司 974,056.13
阿尔斯通（中国）投资有限公司 3,489,547.49
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 219,718.00
其他应付款 ALSTOM Power INC 838,869.33
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 26,532.30
ALSTOM (Switzerland) Ltd 192,289.93
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 26,623,254.00
2011 年 12 月 31 日，应收关联方款项如下表：
单位：元
2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 9,954,995.28 1,990,999.06
ALSTOM Power INC 56,139,758.93 1,684,192.77
应收账款
ALSTOM Power System GmbH 125,629.94 3,768.90
阿尔斯通四洲电力设备(青岛)有限公司 40,000.00 1,200.00
预付账款 阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 3,260,000.00
武汉锅炉集团有限公司 64,030,488.11 4,586,848.27
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 240,571.49 14,434.29
武汉锅炉集团运通有限责任公司 10,171.01 610.26
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement 35,836.70 1,075.10
其他应收款
Boilers
ALSTOM (Switzerland) Ltd 254,359.93 7,630.80
ALSTOM Power Systems GmbH 1,929,580.66 57,887.42
阿尔斯通（中国）投资有限公司 3,529,700.20 105,891.01
2011 年 12 月 31 日，应付关联方款项如下表：
单位：元
项 目 关联方 2011 年 12 月 31 日
9
项 目 关联方 2011 年 12 月 31 日
武汉锅炉集团运通有限责任公司 383,570.01
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 1,099,530.54
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 24,225,755.73
阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 4,767,000.00
ALSTOM Power System GmbH 1,003,018.90
应付账款
ALSTOM Power INC 1,176,160.65
ALSTOM s.r.o 989,816.18
ALSTOM (Switzerland) Ltd 331,361.30
ALSTOM Power Energy 10,614.19
ALSTOM Power Service GmbH 11,772,599.40
ALSTOM Estonia AS 38,415,853.47
预收账款
ALSTOM Power System GmbH 808,650,445.76
武汉锅炉集团有限公司 974,056.13
阿尔斯通（中国）投资有限公司 5,110,602.37
ALSTOM Power INC 515,415.55
其他应付账款 ALSTOM IS&T SAS 6,054,216.36
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 1,356,789.48
ALSTOM (Switzerland) Ltd 4,258,401.06
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 30,903,465.60
根据公司 2010、2011 年年报和 2012 年三季报，公司 2010、2011 年和 2012
年前三季度主要关联交易情况变化如下：
40,000.00
35,000.00
30,000.00
关联交易额 25,000.00 采购商品及接受劳务
20,000.00
（万元） 15,000.00
销售商品及提供劳务
10,000.00
5,000.00 其他关联交易
0.00
2010年 2011年 2012年1-
9月
经核查，根据审议关联交易的董事会决议、相关独立董事意见和股东大会决
议以及众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司
更名）出具的审计报告，关联董事在审议相关关联交易时回避表决。公司关联交
易决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。由于保荐机构无法获得公
司销售、采购商品及提供、接受劳务关联交易的公允价格，无法对公司关联交易
10
价格是否公允发表意见。
（三）经营状况是否发生实质性变化的核查
（1）主要会计数据
根据公司 2008-2010 年年报，公司 2008-2010 年主要会计数据如下表：
单位：元
本年比上年
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
增减(％)
营业收入 623,370,633.11 20.42% 517,679,190.56 1,121,071,252.12
利润总额 30,913,506.23 104.50% -687,560,230.09 -372,568,353.42
归属于上市公司股东的净
8,535,924.33 101.26% -675,672,514.99 -353,934,337.61
利润
归属于上市公司股东的扣
-126,252,849.08 80.53% -648,399,383.22 -358,181,920.48
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
1,217,583,145.02 337.25% 278,461,556.72 -829,589,797.80
净额
本年比上年
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
增减（％）
总资产 1,786,542,557.71 -14.96% 2,100,746,323.46 2,867,879,261.58
所有者权益（或股东权益） -885,425,672.84 0.95% -893,961,597.17 -218,289,082.18
2007 年 8 月，阿尔斯通中国完成对武锅股份的收购。2009 年 11 月，武锅股
份新厂奠基投产，2009 年的营业收入、营业成本较前一年减少主要是公司新厂
搬迁计划影响生产所致；2010 年，公司新厂投产，同时，阿尔斯通中国在完成
收购后，在业务、人力资源等方面履行了相关承诺，公司的生产及管理在收购后
运营良好，虽然公司 2010 年度利润总额为正数的主要原因是获得武汉市政府补
助 1 亿元人民币，但公司 2010 年度营业收入、营业利润较前一年分别增长 20.42%
和 89.38%，毛利率和经营活动产生的现金流量净额较前两年有明显改善。公司
2010 年的财务数据显示生产经营状况趋向好转。
根据公司 2011 年年报和 2012 年第三季度报告（未经审计），公司 2011 年和
2012 年前三季度主要会计数据如下表：
单位：元
本年比上年
本年比上年增
项 目 2012 年 1-9 月 同期增减 2011 年
减(％)
(％)
11
营业收入 540,447,035.16 65.42% 518,177,439.70 -16.87%
利润总额 -26,227,698.46 83.33% -282,097,822.59 -1012.54%
归属于上市公司股东的净 63.42%
-56,069,252.21 -263,452,709.03 -3186.40%
利润
归属于上市公司股东的扣 62.11%
-58,031,572.24 -264,043,557.18 109.14%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 143.59%
129,688,248.21 -310,753,665.44 -125.52%
净额
本年比上年
2012 年 2011 年 本年比上年增
项 目 同期增减
9 月 30 日 12 月 31 日 减(％)
(％)
总资产 1,090,960,105.21 -46.21% 1,749,077,941.25 -2.10%
所有者权益（或股东权益）-1,203,236,576.71 -16.27% -1,148,878,381.87 29.75%
（2）盈利分析
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度合并利润表的主要财务数据如下：
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 623,370,633.11 100.00% 517,679,190.56 100% 1,121,071,252.12 100%
营业成本 603,397,485.95 96.80% 622,449,427.98 120.24% 1,113,022,567.22 99.28%
销售费用 17,415,665.92 2.79% 10,056,173.85 1.94% 6,198,590.04 0.55%
管理费用 56,935,677.76 9.13% 157,810,983.11 30.48% 115,279,632.30 10.28%
财务费用 79,850,083.79 12.81% 107,917,876.21 20.85% 96,508,269.91 8.61%
营业利润 -73,014,473.73 -11.71% -687,508,381.33 -132.81% -380,724,287.23 -33.96%
利润总额 30,913,506.23 4.96% -687,560,230.09 -132.82% -372,568,353.42 -33.23%
净利润 8,238,046.56 1.32% -676,744,666.95 -130.73% -357,672,762.06 -31.90%
根据上表数据显示，影响利润的主要因素是营业成本，2010 年度的营业利
润占营业收入比率以及净利润占营业收入比率均较 2009 年度高，主要是 2010
年营业成本比率降低所致。营业成本占营业收入比率降低的原因是公司新厂投
产，生产工序流程逐渐步入正轨所致。同时，公司的财务费用较高，主要原因为
公司作为 B 股上市公司，融资渠道有限，自 2004 年以来一直是高负债经营，为
满足新厂搬迁与建设的资金需求，阿尔斯通中国以优惠利率向公司提供了额度为
18 亿元人民币的贷款。
公司 2011 年度、2012 年 1-9 月合并利润表的主要财务数据如下：
（单位：元、%）
12
2012 年 1-9 月 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业收入 540,447,035.16 100.00% 518,177,439.70 100%
营业成本 511,246,579.34 94.60% 540,488,213.48 104.31%
销售费用 6,935,773.77 1.28% 11,264,512.75 2.17%
管理费用 14,958,965.66 2.77% 28,322,676.90 5.47%
财务费用 81,016,851.27 14.99% 80,696,817.66 15.57%
营业利润 -28,190,018.49 -5.22% -282,688,670.74 -54.55%
利润总额 -26,227,698.46 -4.85% -282,097,822.59 -54.44%
净利润 -56,655,972.40 -10.48% -263,537,079.89 -50.86%
（3）应收账款
2008 年以来，武锅股份加大了应收账款的催收力度，通过财务部和业务部
门协同收款、管理层随时跟踪收款进度等方式对拖欠公司货款的企业进行追讨，
以改善公司的资产质量、提高资金的使用效率。通过实施上述措施，公司应收账
款年末净额（合并数）逐年下降，2008 年、2009 年、2010 年分别为 9.54 亿元、
7.55 亿元、3.65 亿元。2010 年，应收账款净额占当期营业收入的比例下降至
58.47%。
经核查，本保荐机构认为，公司 2010 年的资产质量和经营状况得到改善。
2011 年、2012 年前三个季度公司应收账款期末净额（合并数）分别为 3.71
亿元和 1.90 亿元，分别占当期营业收入的比例为 72%和 35.1%。
（四）对与控股股东之间是否存在同业竞争的核查
在阿尔斯通中国完成对武锅股份的收购前，武锅股份的产品基本上仅供应中
国市场。根据《股份收购协议》的约定，阿尔斯通中国向武锅集团承诺：在相关
中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅股份产生竞争的业
务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：
（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活
动；
（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因
任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和
服务的投标或承包活动。
同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。
13
根据武锅股份 2007 年 7 月 10 日公告的《收购报告书》相关内容，收购完成
后，武锅股份的业务区域及产品销售仍将立足于中国市场，并将作为阿尔斯通在
中国的唯一的锅炉生产基地，所有对中国市场提供的锅炉产品将由武锅股份生产
和提供。同时，根据阿尔斯通的战略规划，阿尔斯通及其任何一个分/子公司都
不会向中国出口锅炉或与武锅股份在中国竞争。
在国内和国外市场，阿尔斯通公司的锅炉订单的获得完全是通过公开招投标
方式进行。阿尔斯通根据其收益最大化原则，仅会选择其在全球的最具竞争优势、
最能满足客户要求的一家生产企业参加投标，所以，不会出现武锅股份和其他阿
尔斯通锅炉厂同时进行投标的情况。
因此，武锅股份目前与控股股东、实际控制人在国内不存在现实的同业竞争。
根据武锅股份于 2011 年 4 月 22 日披露的提示性公告，阿尔斯通公司
（ALSTOM）与中国上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署
了合作意向书，约定双方将通过合并各自的电站锅炉业务而成立阿尔斯通上海电
气锅炉合资公司，双方各占 50%股权，合资公司将注册在上海。
阿尔斯通上海电气锅炉合资公司将为新建电厂和电厂改造业务提供锅炉，并
为电厂服务业务提供备品备件。除了实现在国际市场上的直接销售，该合资公司
还将成为阿尔斯通与上海电气新建电厂和电厂改造业务的优选设备供应商。
根据公司董事会 2012 年 12 月 10 日提供的书面说明，上述事项仍停留在意
向协议（2011 年 4 月 22 日公告中的意向协议）阶段，并未有进一步进展。公司
未再提供关于上述事项的其他说明。
由于上述合作意向尚未付诸实施，目前阶段尚无法判断未来对公司可能产生
的具体影响。上述合作意向可能会构成潜在的同业竞争。
二、财务制度方面
（一）对收入及非经常性损益的确认是否合规的核查
1、对收入确认是否合规的核查
武锅股份主要经营范围：从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容
器及辅助设备等产品的开发、生产及销售。公司会计核算在 2006 年 12 月 31 日
之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部
2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。
14
公司收入确认的会计政策如下：
“（1）按建造合同确认收入
A、在建造合同的结果能够可靠的估计的情况下，完工百分比法在资产负债
表日确认合同收入和费用，完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比率确定。建造合同结果能可靠估计，是指同时满足下列条件：a、在各
建造合同结果能可靠估计，即合同总收入能可靠的计量；b、与合同相关的经济
利益能流入企业；c、报表日完工进度和预计尚须发生成本能可靠确定；d、实际
发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量。已发生成本能可靠估计的情况
下。
B、在建造合同结果不能可靠估计时，合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生当期确认费用；合同成本
不可能收回的，在发生时确认费用，不确认收入。
C、在各建造合同暂缓停工的，当年不确认收入和毛利，三年后仍未开工的，
结转已确认毛利，确认合同费用的50%，四年后再确认合同费用的50%。
D、合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（2）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的
金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业时，确认销售商品收入。
（3）提供劳务收入
A、本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工
百分比法确认提供劳务收入。
B、本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列
情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入
15
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，
确认让渡资产使用权收入。”
本保荐机构经过核查，并根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众
环审字(2011)654号审计报告，认为公司收入的确认是符合企业会计准则相关规
定的。
2、对非经常性损益确认是否合规的核查
根据众环审字(2011)654 号审计报告，2010 年度公司非经常性损益发生情况
如下（收益以正数列示，损失以负数列示）：
单位：元
项 目 本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 761,772.45
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 103,307,776.00
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 41,133,909.26
16
项 目 本年发生额
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141,568.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 145,061,889.22
减：非经常性损益的所得税影响数 -10,283,477.32
少数股东损益的影响数 10,361.51
合 计 134,788,773.41
根据众环审字(2012)777 号审计报告，2011 年度公司非经常性损益发生情况
如下（收益以正数列示，损失以负数列示）：
单位：元
项 目 本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -48,709.05
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 283,776.00
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
17
项 目 本年发生额
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 355,781.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 590,848.15
减：非经常性损益的所得税影响数
少数股东损益的影响数
合 计 590,848.15
根据公司 2012 年第三季度报告（未经审计），2012 年前三季度公司非经常
性损益发生情况如下（收益以正数列示，损失以负数列示）：
单位：元
项 目 本年发生额
非流动资产处置损益 7,316.09
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
208,332.00
定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
18
项 目 本年发生额
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,335,392.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -588,720.66
所得税影响额
合 计 1,962,320.03
本保荐机构经过核查，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，
以及众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字(2011)654 号审计报告、众
环审字(2012)777 号审计报告，认为上述非经常性损益的确认是符合企业会计准
则相关规定的。
（二）对会计师事务所出具的带强调事项段非标准无保留审计意见所涉及事
项对公司是否存在重大影响的核查
经核查，众环海华会计师事务所有限公司对武锅股份 2010 年度、2011 年度
19
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行
纠正和调整的情况的核查
经核查，本保荐机构未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披
露规范规定的事项。
三、或有风险方面
（一）对资产出售的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司不存在因资产出售带来的或有风险。
（二）对资产抵押、置换情况的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司不存在资产抵押情况。
（三）重大对外担保的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司无重大对外担保情况，也没有对控股
子公司提供担保的情况。
（四）对或有事项的核查
经核查 ， 截 止 2010 年 12 月 31 日 ，公 司 因或 有事 项 确 认预 计负债
50,387,210.32 元。公司 2008 年向客户交付了 1 台碱回收锅炉，设备交付使用后
因各种原因未能持续满负荷运行，需要对设备进行相关的改造，改造任务预期在
2011 年陆续执行落实。公司根据项目进展情况确定 2011 年预计改造费用
50,387,210.32 元。
根据 2011 年年报，2011 年公司无需要披露的或有事项。
根据 2012 年第三季度报告，截至 2012 年 9 月 30 日，公司无需要披露的或
有事项。
（五）对重大诉讼、仲裁事项的核查
经核查，截至本核查报告出具日，武锅股份重大诉讼、仲裁情况具体为：
1、申请人武锅股份与被申请人三门峡惠能热电有限责任公司买卖合同纠纷
案[（2009）郑仲案字第 295 号]
2003 年 5 月 11 日，武锅股份与三门峡惠能热电有限责任公司签订了《三门
20
峡惠能热电有限责任公司热电联产工程 2×135MW 火电机组锅炉合同》。在该合
同的履行过程中，公司按照合同约定向三门峡惠能热电有限责任公司交付了两台
锅炉设备，但三门峡惠能热电有限责任公司拖欠合同款共计 958 万元。2009 年 9
月 24 日，公司向郑州仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员会裁决三门峡惠
能热电有限责任公司偿还合同款人民币 958 万元、违约金人民币 968 万元及利息
等，并向仲裁委提交了合同、催款通知及回复等相关证据。郑州仲裁委员会于
2009 年 10 月 14 日决定立案受理。
2010 年 4 月 26 日，郑州仲裁委员会作出（2009）郑仲裁字第 295 号《裁决
书》，裁决如下：
（1）被申请人三门峡惠能热电有限公司于本裁决送达之日起十日内向申请
人武汉锅炉股份有限公司支付合同欠款（质保金）958 万元；
（2）被申请人三门峡惠能热电有限责任公司于本裁决送达之日起十日内向
申请人武汉锅炉股份有限公司支付违约金 968 万元；上述一、二项逾期履行加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
（3）驳回申请人武汉锅炉股份有限公司的其他仲裁请求。
（4）本案仲裁费 143,897 元，由被申请人三门峡惠能热电有限责任公司承
担，仲裁费已由申请人预交，被申请人支付上述款项时一并支付给申请人。
截至本核查报告出具日，此案已进入强制执行程序。
2、申请人武锅股份与被申请人河南中迈永安电力有限公司买卖合同纠纷案
[（2009）郑仲案字第 314 号]
2003 年 6 月 26 日，武锅股份与河南中迈永安电力有限公司签订了《河南中
迈永安电力有限公司 1×410t/h 高温高压煤粉锅炉买卖合同》，在该合同的履行过
程中，公司按照合同约定向河南中迈永安电力有限公司交付了整台锅炉设备，但
河南中迈永安电力有限公司拖欠合同款共计人民币 1432.5 万元。
2009 年 9 月 24 日，公司向郑州仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员会
裁决河南中迈永安电力有限公司偿还拖欠合同款共计人民币 1432.5 万元，承担
21
违约金人民币 307.25 万元及利息等，并向仲裁委提交了合同、还款备忘录等相
关证据。
2009 年 10 月 27 日，郑州仲裁委员会决定立案受理。
2010 年 2 月 23 日，郑州仲裁委员会作出（2009）郑仲裁字第 314 号《裁决
书》，裁决如下：
（1）被申请人河南中迈永安电力有限公司于本裁决送达之日起十日内向申
请人武汉锅炉股份有限公司支付合同欠款 1432.5 万元；
（2）被申请人河南中迈永安电力有限公司于本裁决送达之日起十日内向申
请人武汉锅炉股份有限公司支付欠款本金的同期银行贷款利息，其中，设备欠款
1125.25 万元，利息计算起始日期为 2005 年 6 月 7 日，质保金 307.25 万元，
欠款利息计算起始日期为 2006 年 12 月 7 日，利息计算至本息付清之日止；上
述一、二项逾期履行加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（3）驳回申请人武汉锅炉股份有限公司的其他仲裁请求；
（4）本案仲裁费 173,411 元，由被申请人河南中迈永安电力有限公司承担。
被申请人河南中迈永安电力有限公司支付上述款项时一并支付给申请人武汉锅
炉股份有限公司。
截至本核查报告出具日，此案已进入强制执行程序。
3、原告武锅股份与被告山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案[（2010）晋
民初字第 8 号]
2000 年 4 月 26 日，武锅股份与山西振兴集团有限公司签订了《2×200MW
机组燃煤锅炉经济合同》，在该合同的履行过程中，公司按照合同约定向山西振
兴集团有限公司交付了 1 号锅炉设备，但该公司拖欠本公司 1 号锅炉设备合同款
共计 4797 万元。由于山西振兴集团有限公司的原因，2 号锅炉设备的制造一直
处于暂停状态。
2010 年 4 月，武锅股份向山西省高级人民法院起诉，请求判决山西振兴集
团有限公司偿还本公司合同款共计 4797 万元，违约金及利息共计 2204.7 万元，
22
并向山西省高级人民法院提交了合同、会议纪要、律师函等相关证据。
2010 年 8 月 25 日，山西省高级人民法院作出（2010）晋民初字第 8 号《民
事裁定书》，裁定如下：驳回原告武汉锅炉股份有限公司的起诉。
2010 年 9 月 19 日，武锅股份向最高人民法院提起上诉。
2010 年 12 月 15 日，最高人民法院作出（2010）民二终字第 126 号《民事
裁定书》，裁定如下：（1）撤销山西省高级人民法院（2010）晋民初字第 8 号民
事裁定；（2）本案由山西省高级人民法院审理。
2011 年 10 月，山西省高级人民法院作出（2010）晋民初字第 8 号民事判决
书，判决如下：1、解除原告武汉锅炉股份有限公司与被告山西振兴集团有限公
司所签订的经济合同；2、被告山西振兴集团有限公司于本判决生效后十五日内
支付原告武汉锅炉股份有限公司合同款 4,797 万元（因已判定 2#锅炉的已付订金
815 万元转为 1#锅炉的部分货款，故 1#锅炉总欠款 4,797 万元中的 815 万元无须
再行支付）及相应利息；3、驳回原告武汉锅炉股份有限公司的其他诉讼请求。
截至本核查报告出具日，此案已进入强制执行程序。
4、原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案[（2010）鲁
商初字第 8 号]
2003 年 7 月 11 日，武锅股份与滨州魏桥热电有限公司（后其名称变更为
山东魏桥铝电有限公司）签订了编号为“（2003）电销 029 号”的《8×440T/H 超
高压煤粉锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，武锅股份按照合同约定向山
东魏桥铝电有限公司交付了全部锅炉设备，但该公司拖欠本公司合同款共计
5,233.8 万元。
2010 年 9 月 16 日，武锅股份向山东省高级人民法院起诉，请求判决山东
魏桥铝电有限公司偿还本公司合同款共计 5,233.8 万元，承担迟延付款的违约金
共计 14,097 万元。并向山东省高级人民法院提交了合同、催款通知等相关证据。
2010 年 10 月 9 日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
23
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
5、原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有限公
司买卖合同纠纷案[（2010）鲁商初字第 13 号]
2006 年 5 月 26 日，公司与山东魏桥铝电有限公司签订了编号为“2006D010
号”的《8×240T/H 高温高压煤粉锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，武
锅股份按照约定向山东魏桥铝电有限公司交付了前六台锅炉设备，并按该公司的
要求暂停最后两台锅炉生产至今，但该公司一直拖欠武锅股份合同款 3,270 万
元。2010 年 3 月，武锅股份与山东魏桥铝电有限公司及邹平高新铝电有限公司
三方签订《合同转让协议》，同意山东魏桥铝电有限公司将合同中的权利和义务
转让给邹平高新铝电有限公司，两公司就合同中的义务对武锅股份承担连带责
任。
2010 年 11 月，武锅股份向山东省高级人民法院起诉，请求判决两被告连带
偿还本公司合同款共计 3,270 万元；承担迟延付款的违约金共计 9,676.79 万元；
承担因终止最后两台锅炉的生产给公司造成的损失 1,300 万元，并向山东省高级
人民法院提交了合同、催款通知等相关证据。
2010 年 12 月 7 日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
6、原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有限公
司买卖合同纠纷案[（2010）鲁商初字第 14 号]
2006 年 2 月 16 日，武锅股份与滨州魏桥热电有限公司（后其名称变更为山
东魏桥铝电有限公司）签订了编号为“2006D004 号”的《8×240T/H 高温高压
煤粉锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，武锅股份按照约定于 2008 年底向
山东魏桥铝电有限公司交付完 8 台锅炉设备，但该公司一直长期拖欠武锅股份的
合同款，直至 2010 年 10 月才支付完毕。2010 年 3 月，武锅股份与山东魏桥铝
电有限公司及邹平高新铝电有限公司三方签订《合同转让协议》，同意山东魏桥
铝电有限公司将合同中的权利和义务转让给邹平高新铝电有限公司，两公司就合
24
同中的义务对武锅股份承担连带责任。
2010 年 11 月，武锅股份向山东省高级人民法院起诉，请求判决两被告连带
承担迟延付款的违约金共计 5,150.98 万元，并向山东省高级人民法院提交了合
同、催款通知等相关证据。
2010 年 12 月 7 日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
7、原告山东魏桥铝电有限公司诉被告武锅股份供货合同纠纷案[（2010）滨
中商初字第 23 号]
2010 年 7 月 12 日，武锅股份收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，山东魏桥铝电有限公司诉武锅股份供货合同纠纷已由山东省滨州市中级
人民法院决定受理。原告山东魏桥铝电有限公司诉称，2007 年 6 月 26 日，山
东魏桥铝电有限公司与武锅股份签订了 2007D012 号的 4*1217T/H 亚临界煤粉锅
炉供货合同，并向武锅股份支付了 1,000 万元的定金，但武锅股份未依照合同规
定履行交货义务，虽经多次催要，武锅股份以锅炉生产成本增加，需执行新的市
场价格为由，提出在双方未能协商新的合同价格前拒绝供货，至今武锅股份一台
锅炉也未交付。山东魏桥铝电有限公司的诉讼请求是：（1）判令解除原被告之间
所签订的 2007D012 号煤粉锅炉供货合同； 2）判令被告双倍返还原告定金 2,000
万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010 年 7 月 26 日，武锅股份向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异
议申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010 年 11 月 18 日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字
第 23 号《民事裁定书》，驳回武锅股份对本案管辖权提出的异议。
2010 年 12 月 20 日，武锅股份因不服上述民事裁定，已向山东省高级人民
法院提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第 23 号《民事裁定
书》；将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
25
2011 年 7 月 20 日，公司收到山东省高级人民法院做出的 2011 鲁民辖终字
第 79 号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，
维持原裁定。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
8、原告山东魏桥铝电有限公司诉被告武锅股份供货合同纠纷案[（2010）滨
中商初字第 24 号]
2010 年 7 月 12 日，武锅股份收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，山东魏桥铝电有限公司诉武锅股份供货合同纠纷已由山东省滨州市中级
人民法院决定受理。原告山东魏桥铝电有限公司诉称，2007 年 2 月 6 日，山东
魏桥铝电有限公司与武锅股份签订了 2007D003 号的 4*1217T/H 亚临界煤粉锅炉
供货合同，山东魏桥铝电有限公司分别于 2007 年 3 月 25 日，2007 年 5 月 15
日支付了合同下四台锅炉的定金，共计 5,160 万元，但武锅股份没有完全按照合
同规定履行交货义务，至今武锅股份仅交付一台锅炉，其余三台锅炉虽经多次催
要，武锅股份以锅炉生产成本增加，需执行新的市场价格为由，提出在双方未能
协商新的合同价格前拒绝供货。山东魏桥铝电有限公司的诉讼请求是：（1）判令
解除原被告之间所签订的 2007D003 号煤粉锅炉供货合同；（2）判令被告双倍返
还原告定金 4,990 万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010 年 7 月 26 日，武锅股份向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异
议申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010 年 11 月 18 日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字
第 24 号《民事裁定书》，驳回武汉锅炉股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
2010 年 12 月 20 日，武锅股份因不服上述民事裁定，已向山东省高级人民
法院提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第 24 号《民事裁定
书》；将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
2011 年 7 月 20 日，公司收到山东省高级人民法院做出的 2011 鲁民辖终字
第 80 号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，
26
维持原裁定。
2011 年 10 月，公司收到山东省滨州市中级人民法院做出的（2011）滨中商
初字第 24－1 号《民事裁定书》，裁定如下：在本案庭审过程中，原告增加诉讼
请求，将起诉的标的额由要求被告返还定金 4,990 万元增加到 7,740 万元，被告
认为原告增加诉讼标的额违反了级别管辖的规定，7,740 万元标的额已经超越了
滨州市中级人民法院的管辖范围，依据相关法律法规，依法提出管辖异议，要求
滨州市中级人民法院将该案件移送至山东省高级人民法院管辖。针对被告提出的
管辖异议请求，滨州市中级人民法院作出裁定将本案移送山东省高级人民法院审
理。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
9、原告邹平高新铝电有限公司诉被告武锅股份买卖合同纠纷案[（2010）滨
中商初字第 25 号]
2010 年 7 月 12 日，武锅股份收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，邹平高新铝电有限公司诉武锅股份买卖合同纠纷已由山东省滨州市中级
人民法院决定受理。原告邹平高新铝电有限公司诉称，2006 年 5 月 24 日，山东
魏桥铝电有限公司与武锅股份签订了 2006D010 号的 8*240T/H 高温高压煤粉锅
炉供货合同，山东魏桥铝电有限公司依约向武锅股份支付了八台锅炉的定金 520
万元，但武锅股份没有完全按照合同规定履行交货义务，虽经山东魏桥铝电有限
公司多次催要，武锅股份以山东魏桥铝电有限公司必须支付合同以外的仓储费等
费用作为继续供货的先决条件，否则拒绝继续供货，该合同所包含的 7＃、8＃
号两台锅炉至今未交付。2010 年 3 月 23 日，邹平高新铝电有限公司与山东魏桥
铝电有限公司、武锅股份三方签订合同转让协议，将山东魏桥铝电有限公司在
2006D010 号的 8*240T/H 高温高压煤粉锅炉供货合同中的权利义务转让于邹平
高新铝电有限公司。邹平高新铝电有限公司的诉讼请求是：（1）判令解除原被告
之间所签订的 2006D010 号煤粉锅炉供货合同；（2）判令被告双倍返还原告定金
260 万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010 年 7 月 26 日，武锅股份向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异
27
议申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010 年 11 月 18 日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字
第 25 号《民事裁定书》，驳回武汉锅炉股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
2010 年 12 月 20 日，武锅股份因不服上述民事裁定，已向山东省高级人民
法院提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第 25 号《民事裁定
书》；将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
2011 年 7 月 20 日，公司收到山东省高级人民法院做出的 2011 鲁民辖终字
第 81 号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，
维持原裁定。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
10、武锅股份与山东魏桥铝电有限公司供货合同纠纷
2007 年 6 月 26 日，武锅股份与山东魏桥铝电有限公司签订了 2007D012
号的 4*1217T/H 亚临界煤粉锅炉供货合同，合同约定的定金为 5160 万元，是合
同总价的 10%，只有山东魏桥铝电有限公司依约支付了上述款项，武锅股份才可
以启动后续合同的履行。然而，山东魏桥铝电有限公司仅仅支付部分 1000 万元
的定金，其他应付款项拖欠已逾三年之久。
2011 年 2 月 10 日，武锅股份向山东省高级人民法院起诉山东魏桥铝电有限
公司，请求（1）判令解除原被告双方签订的 2007D012 号《4*1217T/H 亚临界煤
粉锅炉供货合同》；（2）判令原告没收被告定金 1000 万元；（3）判令被告赔偿原
告因合同不能履行而导致原告的经济损失，计人民币 6740 万元；（4）判令被告
承担本案全部诉讼费用。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
11、原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案【（2011）
鲁商初字第 12 号】
28
2011 年 9 月 14 日，公司收到山东省高级人民法院案号为（2011）鲁商初字
第 12 号《受理案件通知书》及《开庭传票》。2007 年 2 月 6 日，本公司与魏桥
铝电签订了编号为“2007D003 号”的《4 x 1217T/H 亚临界煤粉锅炉供货合同》，
合同约定，本公司向魏桥铝电提供亚临界煤粉锅炉 4 台套。本公司在合同履行过
程中依照合同约定按时交付了 1#锅炉，但魏桥铝电却屡次拖欠本公司 1#炉货款，
并拒绝承担合同约定的拖延货款应支付的违约金，2#-4#的生产也因魏桥铝电原
因暂停至今。2011 年 4 月，本公司向山东省高级人民法院起诉，请求判决不予
归还 2#-4#炉定金 3,870 万元；支付拖欠货款 4,996.5 万元；赔偿因魏桥铝电违约
而导致的损失 6,130 万元。山东省高级人民法院于 2011 年 9 月 7 日正式立案受
理。
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，
该调解书的具体内容见本部分 14 项。
12、申请人杰仕依建筑工程（上海）有限公司（以下简称“GSE”） 与被申
请人武锅股份建设工程合同纠纷案【DP20110228】
GSE 称，2007 年 10 月 18 日，GSE 作为总包商就本公司的工厂和办公楼建
设施工项目签署了两份合同（合同号：WBC 2007 003A 和 WBC 2007 004A），
GSE 根据合同开工并及时完成了项目，本公司拖欠其合同余款共计 24,931,319.10
元，GSE 认为本公司拖欠上述款项的行为构成违约，因而向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁，要求本公司支付合同剩余款、利息、律师费等相关费用共
计 31,593,783.15 元。本公司认为，关于 WBC 2007 003A 及 WBC 2007 004A 号
合同，合同余款的付款条件尚不完备，本公司迟延支付的行为不构成违约；GSE
对本公司提出修补缺陷的要求置之不理，已构成违约。
2011 年 6 月 28 日 ，公司收到中国国 际 经济贸易仲裁委员 会 案号为
DP20110228 的《仲裁通知》。
2012 年 4 月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会做出的《终止审理通
知书》（案号：DP20110228），批准 GSE 向中国国际经济贸易仲裁委员会递交的
终止审理申请，该案目前已结案。
29
13、原告武锅股份与被告杰仕依建筑工程（上海）有限公司（以下简称“GSE”）
建设工程合同纠纷案【2011 武民商初字第 137 号】
2008 年，公司经招投标程序，确定 GSE 为中标人，负责承建本公司新建厂
房基地，本公司与 GSE 签订了《建设工程施工合同》并报建设行政主管部门备
案。施工合同对工程的工期、质量标准以及竣工验收等问题均进行了详细约定。
合同签订后，GSE 存在违反法律法规规定将工程对其他单位进行转包施工、违
反其他合同条款规定等违约行为,导致工程出现部分工程质量问题。工程工期以
及竣工验收均出现延误,相关工程资料至今亦未能在建设主管部门全部备案。因
此，本公司以 GSE 违反法律规定及合同约定为由向武汉市中级人民法院提起诉
讼，要求 GSE 返还本公司工程款 3,000 万元。
2011 年 8 月 10 日，公司收到武汉市中级人民法院案号为 2011 武民商初字
第 137 号《受理案件通知书》。
2012 年 4 月，公司收到湖北省武汉市中级人民法院做出的《终止审理通知
书》（案号：2011 武民商初字第 137 号），批准武汉锅炉股份有限公司递交的撤
诉申请，该案目前已结案。
14、当事人：武锅股份、山东魏桥铝电有限公司、滨州高新铝电股份有限公
司（原邹平高新铝电有限公司）
2010 年 7 月，武锅股份收到三份滨州市中级人民法院开庭传票，魏桥铝电、
高新铝电以武锅股份不履行合同违约为由，请求法院裁决武锅股份违约并解除三
份锅炉供货合同，双倍返还定金共计 7000 余万元。 自 2010 年 10 月起，武锅股
份以魏桥铝电、高新铝电拖欠锅炉供货合同货款为由，陆续向山东省高级人民法
院提起五个诉讼，要求魏桥铝电、高新铝电支付拖欠的五个合同项下的锅炉货款
共计约人民币 1.35 亿元及相应的违约金和利息。上述八个案件的信息请见下表：
审理法院 案号
（2010）滨中商初字第 23 号
山东省滨州市中级人民法院 （2010）滨中商初字第 24 号
（2010）滨中商初字第 25 号
（2010）鲁商初字第 8 号
山东省高级人民法院 （2010）鲁商初字第 13 号
（2010）鲁商初字第 14 号
30
（2011）鲁商初字第 3 号
（2011）鲁商初字第 12 号
2012 年 3 月 28 日，公司收到山东省高级人民法院《民事调解书》（案号：
2011 鲁商初字第 3、12 号；2010 鲁商初字第 8、13、14 号）。上述案件经过人民
法院公开开庭审理，在法院的主持下，最终当事人达成调解协议，法院向当事人
双方送达《民事调解书》，主要内容如下：
1、当事人三方同意解除 2006 年 5 月、2007 年 2 月及 2007 年 6 月签订的三
份锅炉供货合同；
2、当事人三方确认魏桥铝电、高新铝电向武锅股份支付人民币 10,500.3 万
元，其中人民币 5,250.15 万元于调解书生效之日起十五日内支付，余款人民币
5,250.15 万元将自 2012 年 4 月起分期每月支付人民币 583.35 万元；
3、作为和解的一部分，在签收调解书的同时，山东魏桥创业集团有限公司
（注：魏桥创业集团与魏桥铝电属同一最终实际控制人下的公司）、滨州北海新
材料有限公司与武锅股份新签一份锅炉买卖合同订购四台亚临界煤粉锅炉。当事
人三方明确同意，如因魏桥创业集团与滨州新材料有限公司未履行新合同导致合
同解除的，魏桥铝电、高新铝电应向武锅股份支付因涉讼 5 个合同所产生的损失
4,000 万元；如因武锅股份未履行新合同导致合同解除的，其应向魏桥铝电、高
新铝电支付因涉讼 5 个合同所产生的损失 4,000 万元；
4、除上述签署的合同外，当事人三方同意另行签署 4 台锅炉供货合同，具
体内容由当事人三方自调解书生效后六个月内另行协商；
5、当事人三方确认承担各自的诉讼费用，且除上述条款外，魏桥铝电、高
新铝电与武锅股份互不向对方主张违约金、定金或其他损失，上述涉讼五份供货
合同再无其他争议。
截至本核查报告出具日，魏桥铝电、高新铝电已向武锅股份支付人民币
9916.95 万元。
经核查，本保荐机构认为，武锅股份上述诉讼、仲裁事项不构成武锅股份申
请恢复上市的重大法律障碍。
31
（六）对其他重要事项以及或有风险的核查
1、终止上市的风险。
武锅股份自 2007 年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，公司股票已于 2010 年 4 月 9 日起暂停上市，公司本次向深圳证券交
易所提交恢复上市申请，将争取恢复上市。公司面临如果不能成功恢复上市，则
公司股票将被终止上市的风险。
2、根据武锅股份于 2011 年 4 月 22 日披露的提示性公告，阿尔斯通公司
（ALSTOM）与中国上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署
了合作意向书，约定双方将通过合并各自的电站锅炉业务而成立阿尔斯通上海电
气锅炉合资公司，双方各占 50%股权，合资公司将注册在上海。
阿尔斯通上海电气锅炉合资公司将为新建电厂和电厂改造业务提供锅炉，并
为电厂服务业务提供备品备件。除了实现在国际市场上的直接销售，该合资公司
还将成为阿尔斯通与上海电气新建电厂和电厂改造业务的优选设备供应商。
根据公司董事会 2012 年 12 月 10 日提供的书面说明，上述事项仍停留在意
向协议（2011 年 4 月 22 日公告中的意向协议）阶段，并未有进一步进展。公司
未再提供关于上述事项的其他说明。
由于上述合作意向尚未付诸实施，目前阶段尚无法判断未来对公司可能产生
的具体影响。上述合作意向可能会构成潜在的同业竞争。
3、为了解决公司负债过高及净资产为负的问题，进而恢复公司盈利能力，
提高风险抵御能力，保障全体股东利益，公司对不同的方案进行了讨论，其中包
括破产重整、资产重整、B 股转 A 股、B 股转 H 股、同 A 股公司合并等等。
2012 年 11 月 5 日，武锅股份第五届董事会第十三次会议审议通过《武汉锅
炉股份有限公司债转股方案》（以下简称“债转股”），将公司控股股东阿尔斯通
中国对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份，债转股价格为每股人民
币 2.18 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权将转换为武锅股
份 733,944,954 股股份，每股面值人民币 1 元；本次债转股完成后，阿尔斯通中
国在武锅股份的资金投入将从人民币 3.09 亿元增加至人民币 19.09 亿元，仍为武
锅股份控股股东，公司控制权并未发生变化。
2012 年 11 月 21 日，公司就债转股方案与中小股东进行了沟通。
2012 年 11 月 23 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会。本次债转股方
32
案未获得股东大会审议通过。
2012 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过新的《武汉
锅炉股份有限公司债转股方案》（以下简称“新债转股”），将公司控股股东阿尔
斯通中国对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份，债转股价格为每股
人民币 3 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权将转换为武锅
股份 533,333,333 股股份，每股面值人民币 1 元；本次债转股完成后，阿尔斯通
中国在武锅股份的资金投入将从人民币 3.09 亿元增加至人民币 19.09 亿元，仍为
武锅股份控股股东，公司控制权并未发生变化。
2012 年 12 月 17 日，公司召开第二次临时股东大会，审议新债转股方案。
新债转股方案未能获得第二次临时股东大会的审议通过。
由于新债转股方案未获得通过，公司依然面临因委托借款产生的净资产为负
和借款利息过重的情况。
三、保荐机构认为应当说明的其他事项
武锅股份于 2011 年 4 月 29 日公布 2010 年年度报告后的五个工作日内向深
圳证券交易所提出恢复上市申请。深交所于 2011 年 5 月 9 日出具公司部函【2011】
第 4 号《关于同意受理武汉锅炉股份有限公司恢复上市申请的函》，正式受理武
锅股份股票恢复上市申请。
2012 年 8 月 6 日，深交所出具了公司部函【2012】第 18 号《关于提交恢复
上市补充材料有关事项的函》，确认将在 2012 年 12 月 31 日之前，依据深交所上
市委员会的审核意见，作出是否核准股票恢复上市的决定，并要求公司在 2012
年 8 月 30 日前向深交所提交公司恢复上市补充材料的最后日期。公司董事会于
2012 年 8 月 28 日提交了复函的补充说明，经公司董事签字确认，公司向深交所
提交恢复上市补充材料的最后日期为 2012 年 12 月 15 日。
根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度
的方案》，深交所新的上市规则发布前已暂停上市的公司适用原有上市规则，即
2008 年修订的《深圳证券交易所上市规则》，同时，对于 2012 年 1 月 1 日之前
已暂停上市的公司，深交所给予一定的宽限期，并在 2012 年 12 月 31 日之前对
其作出是否核准其恢复上市的决定。由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审
33
计的暂停上市后首个年度报告且经审计的 2010 年年度财务会计报告显示公司实
现盈利，武锅股份符合申请恢复上市的相关条件。
四、保荐机构核查结论
综上所述，经过对武锅股份规范运作、财务制度及或有事项等方面的核查，
本保荐机构认为：截至 2012 年 9 月 30 日，武锅股份经过阿尔斯通股权收购、新
老管理层交接、国际金融危机、新厂搬迁及投产运营等对公司长远发展有重大影
响的事件后，公司基本面有所改善，公司的主营业务电站锅炉、特种锅炉、脱硫
设备及其它压力容器及辅助设备等产品的开发、生产及销售符合国家产业政策，
发展前景良好。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2011）
654 号标准无保留意见《审计报告》，2010 年度，武锅股份实现营业收入
623,370,633.11 元，归属于上市公司股东的净利润 8,535,924.33 元，营业收入、
营业利润较前一年分别增长 20.42%和 89.38%，毛利率和经营活动产生的现金流
量净额较前两年有明显改善，公司 2010 年的财务数据显示生产经营状况趋向好
转。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）777号审计报
告，武锅股份2011年度实现营业收入518,177,439.70元，毛利为-22,310,773.78元，
归属于上市公司股东的净利润-263,452,709.03元。根据公司三季报，2012年1-9
月，武锅股份实现营业收入540,447,035.16元，毛利为29,200,455.82，归属于上市
公司股东的净利润-56,069,252.21元。在模拟测算的环境下，假设剔除控股股东委
托借款利息因素影响，则公司2012年1-9月可实现盈利。公司具备持续经营能力。
（详见12-1保荐机构关于武汉锅炉股份有限公司持续经营能力说明意见）。
34
（本页以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司
恢复上市核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
王 珏 王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
35
