上海市锦天城律师事务所
关于
武汉锅炉股份有限公司申请股票恢复上市
之
补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：+86 21 6105 9000 传真：+86 21 6105 9100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
*ST 武锅 B、武锅 B、武锅股份、
指 武汉锅炉股份有限公司
上市公司、本公司或公司
一家法国上市公司，是阿尔斯通控股公司的
阿尔斯通 指
控股股东
一家在法国注册的公司，是阿尔斯通（中国）
阿尔斯通控股公司 指
投资有限公司的控股股东
阿尔斯通中国 指 阿尔斯通（中国）投资有限公司
阿尔斯通中国所控制的子公司、分公司、合
阿尔斯通中国及相关公司、企业 指
营或联营公司及其他任何类型的企业
武锅集团 指 武汉锅炉集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
武汉众环会计师事务所有限责任公司，后更
武汉众环 指
名为众环海华会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 武汉锅炉股份有限公司章程
《董事会议事规则》 指 武汉锅炉股份有限公司董事会议事规则
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修
《上市规则》 指
订）》
《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办
《实施办法》 指
法（修订）》
《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止
《补充规定》 指
上市实施办法（修订）>的补充规定》
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司申请股票恢复上市之
补充法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
上海市锦天城律师事务所应武汉锅炉股份有限公司聘请，担任公司申请股票
恢复上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》以及中国证券监督管理
委员会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》及《关于
执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》及其
他法律、法规、规章及规范性文件，已于 2011 年 4 月 29 日为*ST 武锅 B 向深
圳证券交易所申请股票恢复上市出具《关于武汉锅炉股份有限公司申请股票恢
复上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所的要求，就 2011 年 4 月 29 日至 2012 年 9 月 30 日期
间*ST 武锅 B 发生变化的事项发表补充法律意见，并就相关补充内容在《法律
意见书》中以加粗楷体的形式进行补充，并出具补充后的《关于武汉锅炉股份
有限公司申请股票恢复上市之补充法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判
断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现
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行生效的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。
本所律师已审查了*ST 武锅 B 就本次申请股票恢复上市有关的事项及证明
该类事项的各项文件，并据此出具法律意见，对于本所无法独立查验的事实，本
所依赖有关政府部门、会计师事务所和*ST 武锅 B 等出具的意见、说明或其他文
件。
*ST 武锅 B 及相关各方均保证其向本所提供的书面材料、副本材料或口头证
言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本补充法律意见书仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供*ST 武锅 B 为本次申请股票恢复上市之目的使用，不
得用于任何其他目的。
本所律师同意*ST 武锅 B 在依据中国证监会和深交所的要求向深交所提交
的文件和刊发的《股票恢复上市公告》中，部分或全部引用本法律意见书的内容，
但*ST 武锅 B 在引用时，不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。*ST 武锅
B 应在刊发《股票恢复上市公告》之前，取得本所律师对相关内容的确认。
本所律师同意将本补充法律意见书作为*ST 武锅 B 为本次申请股票恢复上
市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承
担责任。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司申请股票恢复上市的主体资格
（一）公司为依法成立并有效存续的上市公司
*ST 武锅 B 系由武汉锅炉集团有限公司以其与制造锅炉有关的经营性资产
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并经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1997]第 304 号文批准独家发起设立，并
经国务院证券委员会证委发[1998]9 号文批准向境外投资者配售，发售价格为港
币 1.496 元/股，发行数量为 125,000,000 股的境内上市外资股，公司股份总数为
297,000,000 股，且公司股票于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称：武锅 B，股票代码：200770。
根据公司注册号为 420000400000568 的《企业法人营业执照》，法定代表人
为 YEUNG KWOK WEI RICHARD，公司注册资本为 29,700 万元，实收资本为
29,700 万元，住所为武汉市东湖新技术开发区流芳路 1 号，经营范围为研究、设
计、开发、制造电站锅炉、特种锅炉、一、二、三类压力容器、锅炉辅机、脱硫
设备，销售自产产品。
截至 2012 年 9 月 30 日，*ST 武锅 B 股份总数为 297,000,000 股。其中，未
上市流通股份合计 172,000,000 股，占 57.91%，包括阿尔斯通（中国）投资有限
公司持有的 151,470,000 股，占 51%，及武锅集团持有的 20,530,000 股，占 6.91%；
已上市流通股份合计 125,000,000 股，占 42.09%。
*ST 武锅 B 依法通过了历年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法成立并有效存续的上市公司。
（二）公司因三年亏损被暂停上市
公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年亏损，根据《实施办法》、《补充规
定》及《上市规则》等规定，深交所决定于 2010 年 4 月 9 日起暂停公司 B 股股
票上市。
本所律师经核查后认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备本次申请股票恢复上市的主体资格。
二、公司申请股票恢复上市的实质条件
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（一）在暂停上市期间，公司已于法定期间内披露了最近一期年度报告
*ST 武锅 B 已于 2011 年 4 月 29 日在指定的信息披露报刊《证券时报》、《大
公报》与指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公
司股票暂停上市后的最近一期年度报告，即《武汉锅炉股份有限公司 2010 年年
度报告》。
*ST 武锅 B 已于 2012 年 4 月 27 日在指定的信息披露报刊《证券时报》、《大
公报》与指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公
司股票暂停上市后的最近一期年度报告，即《武汉锅炉股份有限公司 2011 年年
度报告》。
（二）审计报告显示 2010 年公司已经盈利
根据武汉众环于 2011 年 4 月 27 日出具的众环审字（2011）654 号《审计报
告》，*ST 武锅 B 在 2010 年度实现净利润 8,238,046.56 元，其中，归属于母公司
所有者的净利润为 8,535,924.33 元。
根据武汉众环于 2012 年 4 月 25 日出具的众环审字（2012）777 号《审计报
告》，*ST 武锅 B 在 2011 年度实现净利润-263,537,079.89 元，其中，归属于母公
司所有者的净利润为-263,452,709.03 元。
（三）公司董事会审议通过了股票申请恢复上市的决议
2011 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议通过了《武汉锅炉股份有
限公司恢复上市申请书》等议案，审议通过了公司股票申请恢复上市的决议，确
认 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 8,535,924.33 元。武汉众环为
公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本次董事会同意公
司向深圳证券交易所提出股票恢复上市的申请。
（四）保荐机构同意推荐公司股票恢复上市
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根据《实施办法》及《上市规则》的规定，公司已经聘请长江证券承销保荐
有限公司作为公司本次股票恢复上市的保荐人，已经签署《恢复上市保荐及委托
代办股份转让协议书》。长江保荐具备相应保荐资格，持有中国证监会于 2010
年 8 月 4 日颁发的编号为 Z32031000 的《经营证券业务许可证》，该许可证在
有效期内。
长江保荐于 2011 年 4 月 29 日出具的《关于武汉锅炉股份有限公司之恢复上
市保荐书》认为：“武锅股份申请股票恢复上市符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，同意向深圳证券交易所推荐其股票恢复上市。”
长江保荐于 2012 年 12 月 24 日出具的《关于武汉锅炉股份有限公司之恢复
上市保荐书》认为：“武锅股份申请股票恢复上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，同意向深圳证券交易所推荐其股票恢复上市。”
本所律师经核查后认为，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中
小企业板上市公司退市制度的方案》，*ST 武锅 B 属于新的《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关配套规定发布前已暂停上市的公司，应当适用原规则。
公司本次申请股票恢复上市在 2011 年提交相关恢复上市申请时已经符合《证券
法》、《公司法》、《实施办法》、《补充规定》及《上市规则》规定的恢复上市的
实质条件。
三、公司的股本及其演变
（一）公司设立时的注册资本为人民币 29,700 万元，总股本 29,700 万股，
武锅集团持有 17,200 万股，占 57.91%；社会公众持股（境内上市外资股）12,500
万股，占 42.09%，公司在深交所 B 股市场上市。
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（二）公司股本演变情况
2006 年 4 月 14 日，公司原第一大股东武锅集团与阿尔斯通中国共同签署
了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，股份收购的相关事项已于 2006 年 4
月 18 日进行了公告。
2007 年 4 月 4 日，公司获得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于
武汉锅炉股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]255 号）
和中华人民共和国商务部下发的《商务部关于同意武汉锅炉股份有限公司股权转
让的批复》（商资批[2007]646 号），同意武锅集团将其持有的武汉锅炉股份有限
公司 51%（计 15,147 万股）的股权转让给阿尔斯通中国。本次股份转让完成后，
武锅集团仍持有武汉锅炉股份有限公司 6.91%（计 2,053 万股）的股权。
2007 年 7 月 7 日，*ST 武锅 B 接到阿尔斯通中国转来的中国证券监督管理
委员会《关于同意阿尔斯通（中国）投资有限公司公告武汉锅炉股份有限公司收
购报告书及要约收购报告书的意见》（证监公司字[2007]106 号），对阿尔斯通中
国、阿尔斯通控股公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第
10 号）公告《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》、《武汉锅炉股份有限公司要
约收购报告书》的全文无异议。
2007 年 8 月 9 日，要约收购期满。根据深圳证券交易所的统计，预受和撤
回预受要约股份为 0 股，*ST 武锅 B 股东无人接受阿尔斯通中国、阿尔斯通控
股公司发出的收购要约。至此，阿尔斯通中国、阿尔斯通控股公司已全面履行了
要约收购义务。
2007 年 8 月 23 日，阿尔斯通中国完成了受让武锅集团所持武汉锅炉股份有
限公司国有法人股（非流通）15,147 万股股份的转让过户手续。
2007 年 10 月 26 日，经湖北省工商行政管理局审核，*ST 武锅 B 股权转让
对应的工商变更登记手续办理完毕。
本次股权转让后，公司的股份情况如下：
股票类别 数量（股） 比例
一、未上市流通股份 172,000,000 57.91%
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境内法人持有股份 20,530,000 6.91%
境外法人持有股份 151,470,000 51.00%
二、已上市流通股份 125,000,000 42.09%
境内上市的外资股 125,000,000 42.09%
三、股份总数 297,000,000 100.00%
（三）自 2007 年阿尔斯通中国受让武锅集团所持武汉锅炉股份有限公司国
有法人股（非流通）15,147 万股股份至今，公司股本未发生重大变化。
本所律师经核查后认为，公司上述股本变化合法、合规、真实、有效。
四、公司的业务及发展目标
（一）公司的业务
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：研究、设
计、开发、制造电站锅炉、特种锅炉、一、二、三类压力容器、锅炉辅机、脱硫
设备，销售自产产品。
公司的主营业务为：从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容器及
辅助设备等产品的开发、生产及销售。
本所律师经核查后认为，公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法规
和规范性文件规定。
（二）公司的业务发展目标
2011 年，国家能源结构调整步伐加快，发电设备制造企业将面临经营稳步
增长和产品结构调整的双重考验。公司将根据其自身的优势，积极关注国内外市
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场形势的变化并抓好如下六项工作：
1、在已完成 60 万千瓦等级超临界锅炉技术转让、35 万千瓦等级超临界锅
炉技术技术的开发及设计和 30 万千瓦等级锅炉技术改进工作的同时，积极参与
国内市场投标，并在 2011 年第二季度完成 100 万千瓦等级超超临界锅炉技术转
让工作；
2、在阿尔斯通的支持下，积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，同时，
积累超临界和超超临界锅炉的制造经验并证明新工厂的生产能力，从而提高公司
在国内市场的竞争力和拓展国内市场份额；
3、加大人员培训力度，进一步掌握新技术和适应新流程，以满足出口订单
对质量的高标准要求并逐步积累出口销售业绩；
4、积极争取获得控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司对公司的资金支
持，以保障公司正常运营的资金需求；
5、在阿尔斯通的支持下，争取在出口订单中获取对公司有利的付款条件，
以改善经营性现金流状况和降低财务费用；
6、公司将严格执行各项管理制度和工作流程，加强成本控制和现金流管理，
争取尽可能多地完成订单、形成销售并确认项目利润。
2012 年国、内外经济环境和国内电力发展环境相对复杂，公司根据其自身
的实际状况，将积极关注国内外市场形势的变化并着重抓好如下五项工作：
1、在完成 100 万千瓦等级超超临界锅炉技术转让、60 万千瓦等级超临界锅
炉技术转让、35 万千瓦等级超临界锅炉技术的开发及设计和 30 万千瓦等级锅炉
技术改进工作的基础上，积极投入国内市场投标，逐步提高国内市场份额和市
场地位；
2、在阿尔斯通的支持下，积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，并确保
交付的产品符合不同的质量标准要求，着重抓好 Sostanj（德国）、Narva（爱沙
尼亚）、Manjung（美国）等海外项目的产品质量控制和交货期管理，提升公司
在国际市场的竞争力，并巩固技术转让成果；
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3、启动国外锅炉岛项目的设计及项目执行筹划工作，推进试验室科研能力
的建设，为公司的业务增长及长远发展奠定坚实基础；
4、优化生产和非生产人员的结构比例，强化在岗人员的培训和管理，缩短
掌握新技术和适应新流程的周期，提高劳动生产率，以满足各类订单不同质量
标准的要求；
5、全面提升经营管理，强化项目管理、供应链管理、合理控制库存量、加
强各类成本控制和现金流管理，以保障按质按期完成订单以确认销售。
本所律师经核查后认为，公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
五、公司治理与规范运作
（一）公司治理情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要
求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司通过开展上市公司治理专项活
动，完善了一系列治理和内控制度，完善了公司法人治理结构、规范了公司运作。
1、关于股东与股东大会：公司最近 3 年能够根据《上市公司股东大会规范
意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，能够平
等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股
东大会召开经律师见证，由律师出具法律意见书。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行
使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司
与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不
存在控股股东占用公司资金的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保
的情形。
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3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格遵
守董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成
和人数符合法律、法规的要求，董事会能够按照《董事会议事规则》的要求召集、
召开。董事会成员能认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员
会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
4、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格遵
守监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投
资者关系管理、接待投资者的来访和咨询。公司公开披露信息的报纸为《证券时
报》、《大公报》，按照有关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
公司在第四届董事会第二十一次会议上审议通过了《关于董事会换届及提名
董事候选人的方案》，并在 2010 年第一次临时股东大会审议通过了该方案，选举
杨雄胜先生、AndréCHIENG（钱法仁）先生、申卫星先生为公司第五届董事会
的独立董事。*ST 武锅 B 目前有独立董事 3 人，达到了中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度指导意见》的要求。独立董事受聘后能按规定履行职责，
维护公司整体利益，保障中小股东利益。独立董事对公司 2008-2010 年度董事会
各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。
André CHIENG（钱法仁）先生向公司董事会申请辞去公司独立董事的职
务，公司在第五届董事会第九次会议上审议通过了《关于增补董事候选人的议
案》，同时增补唐国平先生为公司独立董事候选人，并在 2011 年度股东大会上审
议通过了该议案，选举唐国平先生为公司第五届董事会独立董事。*ST 武锅 B
目前有独立董事 3 人，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
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指导意见》的要求。独立董事受聘后能按规定履行职责，维护公司整体利益，
保障中小股东利益。独立董事对公司 2011 年度-2012 第三季度董事会各项议案
及其他非董事会议案事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的分开情况
本公司相对于控股股东阿尔斯通中国人员独立，资产完整，财务独立，机构、
业务独立，各自核算，独立承担责任和风险。
在人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管
理人员均未在控股股东单位任职。
在资产方面：公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面
不存在被控股股东占用的情况。
在财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了健全的财务核算体系和
财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出财务决策，对子
公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。
在机构方面：公司机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，
各机构职责明确。公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，
引入了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。公司的生产经营和
行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。
在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、
销售和生产系统，原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、
销售系统完成，公司与控股股东在国内不存在同业竞争。
本所律师经核查后认为，*ST 武锅 B 最近 3 年股东大会、董事会、监事会
能够规范运作，符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法
合规，真实有效；*ST 武锅 B 已建立了法人治理结构的基本架构，公司能够保
持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立，具备独立经营能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
（1）控股股东
截至本补充法律意见书出具之日，阿尔斯通（中国）投资有限公司持有公司
151,470,000股股份，占公司股份总数的51%，为公司控股股东。
阿尔斯通中国现持有中华人民共和国工商行政管理总局于2010年11月16日
核发的注册号为100000400008162的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳
区 三 里 屯 西 六 街 六 号 乾 坤 大 厦 五 层 ； 法 定 代 表 人 为 濮 利 康 （ Dominique
POULIQUEN）；注册资本为美元6096.44万；实收资本为美元6096.44万；公司
类型为有限责任公司（外国法人独资）；经营范围为在国家允许外商投资的领域
依法进行投资等十七大项；营业期限自1999年1月26日至2029年1月25日。
（2）控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，由*ST 武锅 B 控股的其他公司情况如下：
A．武汉蓝翔能源环保科技有限公司
武汉蓝翔能源环保科技有限公司现持有武汉市工商行政管理局于 2008 年 10
月 11 日核发的注册号为 420100000094025 的《企业法人营业执照》，住所为武昌
区武珞路 586 号；法定代表人为 YEUNG KWOK WEI RICHARD（杨国威）；注
册资本为 2000 万元；实收资本为 2000 万元；公司类型为有限责任公司（外商投
资企业投资）；经营范围为锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助设
备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务；开发产品的销售；能源工程（非土
建工程）承包和技术服务；营业期限自 2002 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 4 日。
截至本补充法律意见书出具之日，*ST 武锅 B 持有武汉蓝翔能源环保科技有
限公司 95%的股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
B．武汉锅炉博裕实业有限责任公司
武汉锅炉博裕实业有限责任公司现持有武汉市工商行政管理局于 2005 年 11
月 17 日核发的注册号为 4201001101773 的《企业法人营业执照》，住所为武昌
区武珞路 586 号；法定代表人为钱崇宝；注册资本为 1911.525 万元；实收资本
为 1911.525 万元；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；经营范围为
机电产品的包装、设计与制造；金属结构件加工；模型模具的设计与制造；各种
高中压阀门毛坯和铸钢、铸铁件、有色金属铸件的生产；营业期限自 1998 年 9
月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。
截至本补充法律意见书出具之日，*ST 武锅 B 持有武汉锅炉博裕实业有限责
任公司 90%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述两家控股子公司之外，*ST 武锅 B
无分公司、参股公司及其他合营公司。目前，武汉锅炉博裕实业有限责任公司已
经办理完毕歇业清算相关手续；武汉蓝翔能源环保科技有限公司正在办理清算
注销过程中，已无任何经营活动。
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码
ALSTOM POWER INC. 公司最终控制人子公司
ALSTOM Projects India Limited 公司最终控制人子公司
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement
公司最终控制人子公司
Boilers
ALSTOM Power System Gmbh 公司最终控制人子公司
ALSTOM Power Service GmbH 公司最终控制人子公司
PT ALSTOM Power Energy Systems Indonesia 公司最终控制人子公司
ALSTOM Power Energy 公司最终控制人子公司
ALSTOM Estonia AS 公司最终控制人子公司
ALSTOM IS&T SAS 公司最终控制人子公司
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ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 公司最终控制人子公司
ALSTOM s.r.o 公司最终控制人子公司
ALSTOM Holdings 公司最终控制人
ALSTOM (Switzerland) Ltd 公司最终控制人子公司
阿尔斯通四洲电力设备（青岛）有限公司 公司最终控制人子公司 70649461-2
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 公司最终控制人子公司 76935519-3
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 公司最终控制人子公司 77459437-5
阿尔斯通（中国）投资有限公司 本公司第一大股东 71092378-2
阿尔斯通技术服务（上海）有限公司 公司最终控制人子公司 60742241-0
武汉锅炉集团有限公司 本公司第二大股东 17771651-4
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 本公司第二大股东子公司 30024542-1
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 本公司第二大股东子公司 87769907-3
武汉锅炉集团运通有限责任公司 本公司第二大股东子公司 30024726-7
2、关联方交易
（1）采购商品及接受劳务的关联交易（单位：元）
根据 2010 年年报，采购商品及接受劳务的关联交易如下表：
2010 年数 2009 年同期数
关联 关联交 占同类 占同类
关联方 交易 易定价 交易金 交易金
金额 金额
内容 原则 额的比 额的比
例（%） 例（%）
按照公
采购
武汉锅炉集团阀门 平的市
锅炉 475,847.22 0.11 6,267,549.00 1.62
有限责任公司 场价格
配件
交易
按照公
武汉锅炉集团特种 采购
平的市
锅炉工程有限责任 锅炉 4,436,951.58 1.01 30,600,000.00 7.92
场价格
公司 配件
交易
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2010 年数 2009 年同期数
关联 关联交 占同类 占同类
关联方 交易 易定价 交易金 交易金
金额 金额
内容 原则 额的比 额的比
例（%） 例（%）
按照公
采购
阿尔斯通技术服务 平的市
原材 19,717,948.72 4.51 2,597,000.00 0.67
(上海)有限公司 场价格
料
交易
按照公
采购
平的市
ALSTOM s.r.o 原材 2,399,827.56 0.55
场价格
料
交易
按照公
武汉锅炉集团特种
接受 平的市
锅炉工程有限责任 2,649,300.00 59.68
劳务 场价格
公司
交易
ALSTOM Power 按照公
采购
Systems S.A 平的市
原材 5,114,984.98 1.17
Etablissement 场价格
料
Boilers 交易
按照公
采购
ALSTOM Power 平的市
原材 138,323,945.45 31.62
System Gmbh 场价格
料
交易
按照公
接受
武汉锅炉集团运通 平的市
运输 13,157,402.24 74.43 17,877,085.03 76.09
有限责任公司 场价格
服务
交易
根据 2011 年年报，采购商品及接受劳务的关联交易如下表：
2011 年
关联交易 关联交易定价原
关联方 占同类交易金
内容 则 金额
额的比例（%）
武汉锅炉集团阀门有限 采购锅炉 按照公平的市场 40,506.00 0.01
责任公司 配件 价格交易
阿尔斯通技术服务(上海) 采购原材 按照公平的市场 24,285,640.99 7.87
有限公司 料 价格交易
ALSTOM s.r.o 采购原材 按照公平的市场 1,187,674.37 0.39
料 价格交易
ALSTOM Power Service 接受劳务 按照公平的市场 16,879,708.57 100.00
GmbH 价格交易
ALSTOM Power 采购原材 按照公平的市场 2,837,547.00 0.92
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2011 年
关联交易 关联交易定价原
关联方 占同类交易金
内容 则 金额
额的比例（%）
Systems S.A 料 价格交易
Etablissement Boilers
ALSTOM Power System 采购原材 按照公平的市场 51,925,074.91 16.84
GmbH 料 价格交易
武汉锅炉集团运通有限 接受运输 按照公平的市场 4,977,108.90 100.00
责任公司 服务 价格交易
根据公司提供的资料，2012 年前三季度， 公司与关联方发生采购商品及接
受劳务的关联交易总计金额为 1,029.96 万元, 其中与单一关联方累计交易金额
未超过 3,000 万元。
（2）销售商品及提供劳务关联交易（单位：元）
根据 2010 年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：
2010 年数 2009 年同期数
关联 关联交 占同类
占同类交
关联方 交易 易定价 交易金
金额 易金额的 金额
内容 原则 额的比
比例（%）
例（%）
按照公
武汉锅炉集团特种
销 售 平的市 1,336,731.
锅炉工程有限责任 856,223.33 0.14 0.26
产品 场价格 91
公司
交易
按照公
ALSTOM Power
销 售 平的市 23,158,666.
Systems S.A 3.85
产品 场价格 00
Etablissement Boilers
交易
按照公
ALSTOM Power 销 售 平的市 182,937,634
30.43
System Gmbh 产品 场价格 .29
交易
按照公
阿尔斯通四洲电力 销 售 平的市
683,760.68 0.11
设备(青岛)有限公司 产品 场价格
交易
按照公
ALSTOM Projects 销 售 平的市
162,565.20 0.03
India Limited 产品 场价格
交易
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2010 年数 2009 年同期数
关联 关联交 占同类
占同类交
关联方 交易 易定价 交易金
金额 易金额的 金额
内容 原则 额的比
比例（%）
例（%）
按照公
ALSTOM Power 销 售 平的市 8,038,384.
1.55
INC. 产品 场价格 77
交易
根据 2011 年年报，公司销售商品及提供劳务关联交易如下表：
2011 年
关联交易 关联交易定价 占同类交易
关联方
内容 原则 金额 金额的比例
（%）
ALSTOM Power Systems 销售 按照公平的市 1,654,424.15 0.33
S.A Etablissement Boilers 产品 场价格交易
ALSTOM Power System 销售 按照公平的市 194,912,137.57 39.16
GmbH 产品 场价格交易
阿尔斯通(武汉)工程技术 提供劳务 按照公平的市 2,592,397.96 100.00
有限公司 场价格交易
PT ALSTOM Power 销售材料 按照公平的市 1,028,216.42 6.16
Energy Systems 场价格交易
ALSTOM Power INC. 销售材料 按照公平的市 1,243,445.58 7.45
场价格交易
ALSTOM Power INC. 销售 按照公平的市 4,685,285.58 0.94
产品 场价格交易
2012 年前三季度， 公司与关联方发生销售商品及提供劳务的关联交易总计
金额为 36,907.91 万元，其中与单一关联方累计交易金额超过 3,000 万元的交易
具体如下：
关联交易 占同类交易金额
关联方 关联交易定价原则 金额 (万元)
内容 的比例（%）
按照公平的市场价
ALSTOM Power Inc 销售产品 20,437.07 44.50
格交易
ALSTOM Boiler 按照公平的市场价
销售产品 10,757.71 30.06
Deutschland GmbH 格交易
按照公平的市场价
ALSTOM Estonia AS 销售产品 5,500.97 6.91
格交易
（3）关联租赁情况
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截至本补充法律意见书出具之日，公司无关联租赁情况。
（4）其他关联交易（单位：元）
根据 2010 年年报，公司其他关联交易如下：
关联方 交易事项 金额
ALSTOM Holdings 培训费 205,617.06
ALSTOM s.r.o 培训费 249,091.76
ALSTOM Power INC 外籍专家费用 842,879.25
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 EHS路线图审核费 26,532.30
阿尔斯通（中国）投资有限公司 ITSSC费用 3,473,239.49
阿尔斯通（中国）投资有限公司 培训费 209,899.65
阿尔斯通（中国）投资有限公司 PMX支持费 3,159,900.37
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 翻译费 437,806.00
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 PMX支持费 672,676.47
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 实验服务费 317,696.00
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 技术转让 23,550,564.00
ALSTOM Power Systems S.A Etablissement 代垫电话费 1,861.10
Boilers
ALSTOM (Switzerland) Ltd 信息技术服务费 757,768.29
ALSTOM (Switzerland) Ltd 温莎实验室搬迁 288,812.34
ALSTOM (Switzerland) Ltd 培训费 32,298.01
ALSTOM (Switzerland) Ltd SAP B1财务软件费 688,156.28
用
根据 2011 年年报，公司其他关联交易如下：
关联方 交易事项 金额
ALSTOM Holdings 培训费 191,906.45
ALSTOM IS&T SAS ITSAS 费用 6,727,182.07
阿尔斯通（中国）投资有限公司 ITSSC 费用 5,850,356.07
阿尔斯通（中国）投资有限公司 培训费 174,335.86
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 翻译费 433,109.00
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关联方 交易事项 金额
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 实验服务费 791,650.00
阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 租赁收入 571,479.00
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 技术转让 7,505,484.40
PDMS 软件应用服务
ALSTOM (Switzerland) Ltd 416,702.25
费
ALSTOM (Switzerland) Ltd 温莎实验室搬迁 584,386.19
PMX 财务软件用户
ALSTOM (Switzerland) Ltd 4,693,831.04
支持费
SAP B1 财务软件费
ALSTOM (Switzerland) Ltd 87,702.72
用
根据公司提供资料，2012 年前三季度， 公司与关联方发生的其他关联交易
总计金额为 1, 531.81 万元，其中与单一关联方累计交易金额未超过 3,000 万元。
（5）阿尔斯通中国、*ST 武锅 B 及中国建设银行股份有限公司北京朝阳支
行三方共同签署了三份《人民币资金委托贷款合同》，由阿尔斯通中国委托中国
建设银行股份有限公司北京朝阳支行向*ST 武锅 B 发放和回收贷款金总额不超
过 18 亿元人民币的委托贷款，贷款利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款
利率下浮 10%。2010 年阿尔斯通中国委托中国建设银行股份有限公司北京朝阳
支行向*ST 武锅 B 提供了共计人民币 115,200.00 万元的贷款，贷款利率为基准利
率下浮 10%，2010 年度公司累计支付利息 71,857,747.88 元。
2011 年，阿尔斯通中国通过中国建设银行向公司提供了 156，300.00 万元的
贷款，2011 年度累计支付利息 7，602.67 万元。2012 年前三季度，阿尔斯通中
国通过中国建设银行向公司提供了 151, 500.00 万元的贷款，2012 年前三季度累
计支付利息 6, 931.27 万元。未来该贷款可能持续存在并产生相应利息。
（6）关联方应收应付款
A．应收关联方款项（单位：元）
2010 年 12 月 31 日，应收关联方款项如下表：
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
武汉锅炉集团有限 17,477,670.00 2,009,932.05
公司
武汉锅炉集团特种 9,954,995.28 597,299.72 18,174,794.81 545,243.84
锅炉工程有限责任
公司
ALSTOM Power 531,063.00
Systems S.A 17,702,100.00
应收账款 Etablissement Boilers
ALSTOM Projects 4,357.95
145,265.00
India Limited
ALSTOM Power 4,055.12
135,170.61
System Gmbh
阿尔斯通四洲电力 20,400.00
设备（青岛）有限公 680,000.00
司
阿尔斯通技术服务 9,840,000.00 3,555,000.00
（上海）有限公司
ALSTOM Power
预付账款 Systems S.A 2,711,519.75
Etablissement Boilers
ALSTOM Power 74,800,403.17
System Gmbh
武汉锅炉集团有限 64,030,488.11 1,796,641.13 67,194,318.11 1,851,395.87
公司
其他应收 武汉锅炉集团阀门 240,571.49 7,217.14 240,571.49 7,217.14
款 有限责任公司
武汉锅炉集团运通 25,499.73 764.99 25,499.73 764.99
有限责任公司
ALSTOM Power 863.87 25.92
Systems S.A
Etablissement Boilers
阿尔斯通（中国）投 3,159,900.37 94,797.01
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2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
资有限公司
2011 年 12 月 31 日，应收关联方款项如下表：
2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 9,954,995.28 1,990,999.06
ALSTOM Power INC 56,139,758.93 1,684,192.77
应收账款
ALSTOM Power System GmbH 125,629.94 3,768.90
阿尔斯通四洲电力设备(青岛)有限公司 40,000.00 1,200.00
预付账款 阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 3,260,000.00
武汉锅炉集团有限公司 64,030,488.11 4,586,848.27
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 240,571.49 14,434.29
武汉锅炉集团运通有限责任公司 10,171.01 610.26
ALSTOM Power Systems S.A 35,836.70 1,075.10
其他应收款
Etablissement Boilers
ALSTOM (Switzerland) Ltd 254,359.93 7,630.80
ALSTOM Power Systems GmbH 1,929,580.66 57,887.42
阿尔斯通（中国）投资有限公司 3,529,700.20 105,891.01
B．应付关联方款项（单位：元）
2010 年 12 月 31 日，应付关联方款项如下表：
项目 关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
武汉锅炉集团运通有限责任公司 3,123,121.06 4,099,499.20
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 1,690,329.14 1,302,071.50
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 24,225,755.73 21,316,800.00
阿尔斯通技术服务（上海）有限公司 2,307,000.00
应付账款 ALSTOM Power System Gmbh 16,577,651.22 682,820.00
ALSTOM Power Systems S.A
2,857,805.54
Etablissement Boilers
ALSTOM Power INC 488,787.14
ALSTOM s.r.o 412,125.94
ALSTOM Power Systems S.A 20,826,000.00
预收账款 Etablissement Boilers
ALSTOM Power System Gmbh 976,283,726.72
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项目 关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
武汉锅炉集团运通有限责任公司 572,628.90
武汉锅炉集团有限公司 974,056.13 974,056.13
阿尔斯通（中国）投资有限公司 3,489,547.49
阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司 219,718.00
其他应付款
ALSTOM Power INC 838,869.33
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 26,532.30
ALSTOM (Switzerland) Ltd 192,289.93
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 26,623,254.00 3,072,690.00
2011 年 12 月 31 日，应付关联方款项如下表：
项 目 关联方 2011 年 12 月 31 日
武汉锅炉集团运通有限责任公司 383,570.01
武汉锅炉集团阀门有限责任公司 1,099,530.54
武汉锅炉集团特种锅炉工程有限责任公司 24,225,755.73
阿尔斯通技术服务(上海)有限公司 4,767,000.00
ALSTOM Power System GmbH 1,003,018.90
应付账款
ALSTOM Power INC 1,176,160.65
ALSTOM s.r.o 989,816.18
ALSTOM (Switzerland) Ltd 331,361.30
ALSTOM Power Energy 10,614.19
ALSTOM Power Service GmbH 11,772,599.40
ALSTOM Estonia AS 38,415,853.47
预收账款
ALSTOM Power System GmbH 808,650,445.76
武汉锅炉集团有限公司 974,056.13
阿尔斯通（中国）投资有限公司 5,110,602.37
ALSTOM Power INC 515,415.55
其他应付账款 ALSTOM IS&T SAS 6,054,216.36
北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司 1,356,789.48
ALSTOM (Switzerland) Ltd 4,258,401.06
ALSTOM Technology Ltd (Switzerland) 30,903,465.60
3、*ST 武锅 B《公司章程》、《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《公司章程》第九十五条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
程序按照公司制定的关联交易决策程序执行”。
《公司章程》第一百三十条规定，“独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的百分之五（5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意
意见。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露”。
《公司章程》第一百三十九条规定，“董事会行使下列职权：……（八）在
股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项”。
《公司章程》第一百四十二条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。在与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下，
董事会的决策权限为不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的
百分之二十（20%）；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策
权限从其规定”。
《董事会议事规则》第五条规定，“根据《公司章程》的规定，董事会依法
行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
《董事会议事规则》第七条规定，“董事承担以下忠实义务：……（五）不
得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易”。
《董事会议事规则》第十八条规定，“董事会决议表决方式为投票表决，每
名董事有一票表决权。当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应
向董事会披露其利害关系，并应回避和放弃其表决权，该董事不应计入参加表决
的董事人数内”。
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《董事会议事规则》第二十一条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议”。
本所律师经核查后认为，*ST 武锅 B 的《公司章程》与《董事会议事规则》
规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，
该等规定明确了保障关联交易公正、公允的决策程序。
（二）同业竞争
1、*ST 武锅 B 与控股公司阿尔斯通中国及其全资/控股子公司之间的同业竞
争情况。
经核查，*ST 武锅 B 经核准的经营范围为：研究、设计、开发、制造电站锅
炉、特种锅炉、一、二、三类压力容器、锅炉辅机、脱硫设备，销售自产产品。
*ST 武锅 B 的主营业务为从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容
器及辅助设备等产品的开发、生产及销售。
本所律师经核查后认为，阿尔斯通中国及其全资/控股子公司未从事*ST 武
锅 B 的主营业务，在上述主营业务范围内与*ST 武锅 B 不存在同业竞争。截至
本补充法律意见书出具之日，*ST 武锅 B 与阿尔斯通中国及其全资/控股子公司
之间不存在同业竞争。
2、阿尔斯通中国关于避免同业竞争的承诺
在 2007 年 6 月 22 日阿尔斯通中国签署的《武汉锅炉股份有限公司收购报告
书》中，阿尔斯通中国向武锅集团承诺：在相关中国法律要求的范围内，阿尔斯
通中国不应在中国开展与武锅 B 产生竞争的业务。但是不直接或间接地妨碍阿
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
尔斯通中国：（1）在武锅 B 不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的
业务活动；（2）在武锅 B 不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅 B 拒绝或
因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品
和服务的投标或承包活动。同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。
本所律师经核查后认为，阿尔斯通中国关于同业竞争的承诺可行，并且能
够解决其对*ST 武锅 B 存在潜在同业竞争而可能引致的不利影响。
七、公司的主要财产情况
（一）*ST 武锅 B 的主要财产
1、*ST 武锅 B 目前正在使用的主要房产与国有土地使用权
（1）主要房产
经核查，*ST 武锅 B 新建厂房、办公大楼等建筑物因未完成竣工决算审计，
该等建筑物对应之权证目前正在办理中，截至本补充法律意见书出具之日，公司
尚未取得房屋所有权证。
（2）国有土地使用权
经核查，2008 年 5 月 7 日，公司取得由武汉市人民政府颁发的编号为武新
国用（2008）第 028 号的《国有土地使用权证》；该土地座落于东湖开发区佛祖
岭机电工业园；面积为 391,112.01 平方米；地类（用途）为工业；使用权类型为
出让；终止日期为 2058 年 4 月 8 日。
2、生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，*ST 武锅 B 主要生产经营设备包
括运输设备、机器设备及其他设备。
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3、*ST 武锅 B 的知识产权
（1）商标
A．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司目前没有注册商标。
B．*ST 武锅 B 根据许可人阿尔斯通与被许可人*ST 武锅 B 于 2007 年 8 月
10 日签订的《有关 ALSTOM 商标的许可协议》使用 ALSTOM 商标。根据许可
协议，许可人授予被许可人在与其活动相关的所有文件中将 ALSTOM 这一公司
名称和商号以及 ALSTOM 标志的权利用作商标、其公司和/或商号和/或标志的
一部分的非排他性的、全球范围内的权利。
（2）专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司目前没有专利。
（3）非专利技术
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有以下非专利技术：
A．循环流化床技术
2003 年 1 月 17 日，ALSTOM Power Boiler GmbH.,与武汉锅炉股份有限公司
签订了 LICENSE, TECHNICAL TRANSFER AND ASSISTANCE AGREEMENT，由
ALSTOM Power Boiler GmbH.,向*ST 武锅 B 转让 CIRCULATING FLUIDIZED
BED BOILERS 技术（即循环流化床技术）。
B．600MW 循环锅炉技术
2003 年 11 月 16 日，ALSTOM Power Inc.与武汉锅炉股份有限公司签订了
TECHNICAL TRANSFER AND COOPERATION CONTRACT，由 ALSTOM Power
Inc.向*ST 武锅 B 转让 ADVANCED, CONTROLLED CIRCULATION 600MW
CAPACITY CLASS BOILERS 技术（即 600MW 循环锅炉技术）。
除此之外，阿尔斯通已向*ST 武锅 B 提供了最新的超（超）临界锅炉等的
技术、资料、软件及标准以及相应人员培训，阿尔斯通对*ST 武锅 B 进行技术
转让的核心部分已经完成。具体包括以下技术与设备：
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C．双通道和塔式设计的超超临界电站锅炉
D．双通道和塔式设计的超临界电站锅炉
D．双通道和塔式设计的亚临界电站锅炉
E．循环流化床锅炉
F．工业锅炉
G．热回收蒸气发生器技术（属超常性质的除外）
（4）软件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的软件主要包括
AutoCAD、Autodesk、MS Office2007 等办公软件。
（二）*ST 武锅 B 主要财产的查封、抵押情况
1、*ST 武锅 B 的主要财产不存在被法院查封的情形。
2、*ST 武锅 B 的主要财产不存在抵押的情形。
本所律师经核查后认为，*ST 武锅 B 已合法取得上述资产的所有权或使用
权，其权属不存在法律上的瑕疵，不构成*ST 武锅 B 恢复上市的法律障碍。
八、公司重大债权、债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书第六项“关联
交易及同业竞争”中所提及的合同外，*ST武锅B正在履行的其他重大合同均为
日常经营业务合同。
本所律师经核查后认为，*ST武锅B目前正在履行的标的金额较大的重大合
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同均是日常经营业务合同，其形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定，
不存在潜在法律风险。
（二）根据*ST武锅B的情况说明和本所律师的核查，*ST武锅B不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除本补充法律意见书第六项“关联交易及同业竞争”中披露的重大债
权、债务外，*ST武锅B没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
本所律师经核查后认为，公司的上述债权债务不构成*ST 武锅 B 申请股票
恢复上市的法律障碍。
九、公司税务情况
（一）经核查，*ST 武锅 B 目前适用的主要税种、税率如下：
1、增值税销项税率 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、营业税税率为营业收入的 5%。
3、企业所得税：25%。
4、*ST 武锅 B 须缴纳下列其他税金及附加：
（1）城市维护建设税，税额按应纳流转税额的 7%计征。
（2）教育费附加，按应纳流转税额的 3%计征。
（3）地方教育附加，按应纳流转税额的 1.5%计征。
（4）平抑副食品价格基金，按营业收入的 1‰计征。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）关于*ST 武锅 B 纳税申报和履行纳税义务的情况证明
根据武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所于 2011 年 4 月 21 日出
具的《纳税人各税（费）清结表》显示，*ST 武锅 B 在 2010 年 1 月 1 日至 2010
年 12 月 31 日期间自结应补（退）税（费）金额为-11.57 元。
本所律师经核查后认为，*ST 武锅 B 及其控股子公司目前执行的主要税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
十、涉及的重大诉讼、仲裁事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，*ST武锅B重大诉讼、仲裁情况
具体为：
（一）申请人*ST武锅B与被申请人三门峡惠能热电有限责任公司买卖合同
纠纷案【（2009）郑仲案字第295号】
2003年5月11日，*ST武锅B与三门峡惠能热电有限责任公司签订了《三门峡
惠能热电有限责任公司热电联产工程2×135MW火电机组锅炉合同》。在该合同的
履行过程中，公司按照合同约定向三门峡惠能热电有限责任公司交付了两台锅炉
设备，但三门峡惠能热电有限责任公司拖欠合同款共计958万元。2009年9月24
日，公司向郑州仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员会裁决三门峡惠能热电
有限责任公司偿还合同款人民币958万元、违约金人民币968万元及利息等，并向
仲裁委提交了合同、催款通知及回复等相关证据。
2009年10月14日，郑州仲裁委员会决定立案受理。
2010年4月26日，郑州仲裁委员会作出（2009）郑仲裁字第295号《裁决书》，
裁决如下：
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（1）被申请人三门峡惠能热电有限公司于本裁决送达之日起十日内向申请
人武汉锅炉股份有限公司支付合同欠款（质保金）958万元；
（2）被申请人三门峡惠能热电有限责任公司于本裁决送达之日起十日内向
申请人武汉锅炉股份有限公司支付违约金968万元；上述一、二项逾期履行加倍
支付迟延履行期间的债务利息。
（3）驳回申请人武汉锅炉股份有限公司的其他仲裁请求。
（4）本案仲裁费143,897元，由被申请人三门峡惠能热电有限责任公司承担，
仲裁费已由申请人预交，被申请人支付上述款项时一并支付给申请人。
2010年8月10日，因被申请人仍不执行上述裁决并支付相关款项，公司已向
三门峡市中级人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在强制执行程序过程中。
（二）申请人*ST武锅B与被申请人河南中迈永安电力有限公司买卖合同纠
纷案【（2009）郑仲案字第314号】
2003年6月26日，*ST武锅B与河南中迈永安电力有限公司签订了《河南中迈
永安电力有限公司1×410t/h高温高压煤粉锅炉买卖合同》，在该合同的履行过程
中，公司按照合同约定向河南中迈永安电力有限公司交付了整台锅炉设备，但河
南中迈永安电力有限公司拖欠合同款共计人民币1432.5万元。
2009年9月24日，公司向郑州仲裁委员会提交仲裁申请，请求仲裁委员会裁
决河南中迈永安电力有限公司偿还拖欠合同款共计人民币1432.5万元，承担违约
金人民币307.25万元及利息等，并向仲裁委提交了合同、还款备忘录等相关证据。
2009年10月27日，郑州仲裁委员会决定立案受理。
2010年2月23日，郑州仲裁委员会作出（2009）郑仲裁字第314号《裁决书》，
裁决如下：
（1）被申请人河南中迈永安电力有限公司于本裁决送达之日起十日内向申
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请人武汉锅炉股份有限公司支付合同欠款1432.5 万元；
（2）被申请人河南中迈永安电力有限公司于本裁决送达之日起十日内向申
请人武汉锅炉股份有限公司支付欠款本金的同期银行贷款利息，其中，设备欠款
1125.25 万元，利息计算起始日期为2005 年6 月7 日，质保金307.25 万元，欠
款利息计算起始日期为2006 年12 月7 日，利息计算至本息付清之日止；上述一、
二项逾期履行加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（3）驳回申请人武汉锅炉股份有限公司的其他仲裁请求；
（4）本案仲裁费173,411 元，由被申请人河南中迈永安电力有限公司承担。
被申请人河南中迈永安电力有限公司支付上述款项时一并支付给申请人武汉锅
炉股份有限公司。
2010年4月15日，因被申请人仍不执行上述裁决并支付相关款项，公司已向
郑州市中级人民法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在强制执行程序过程中。
（三）原告*ST武锅B与被告山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案【（2010）
晋民初字第8号】
2000年4月26日，*ST武锅B与山西振兴集团有限公司签订了《2×200MW机组
燃煤锅炉经济合同》，在该合同的履行过程中，本公司按照合同约定向山西振兴
集团有限公司交付了1号锅炉设备，但该公司拖欠本公司1号锅炉设备合同款共计
4797万元。由于山西振兴集团有限公司的原因，2号锅炉设备的制造一直处于暂
停状态。
2010年4月，*ST武锅B向山西省高级人民法院起诉，请求判决山西振兴集团
有限公司偿还本公司合同款共计4797万元，违约金及利息共计2204.7万元，并向
山西省高级人民法院提交了合同、会议纪要、律师函等相关证据。
2010年8月25日，山西省高级人民法院作出（2010）晋民初字第8号《民事裁
定书》，认为被告山西振兴集团有限公司要求按照合同的约定由仲裁解决纠纷的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
请求，有事实和法律依据，并裁定如下：驳回原告武汉锅炉股份有限公司的起诉。
2010年9月19日，*ST武锅B就上述民事裁定向最高人民法院提起上诉。
2010年12月15日，最高人民法院作出（2010）民二终字第126号《民事裁定
书》，认为仲裁条款应当认定无效，山西省高级人民法院对本案享有管辖权，并
裁定如下：（1）撤销山西省高级人民法院（2010）晋民初字第8号民事裁定；（2）
本案由山西省高级人民法院审理。
2011年10月，山西省高级人民法院作出（2010）晋民初字第8号民事判决书，
判决如下：1、解除原告武汉锅炉股份有限公司与被告山西振兴集团有限公司所
签订的经济合同；2、被告山西振兴集团有限公司于本判决生效后十五日内支付
原告武汉锅炉股份有限公司合同款4,797万元（因已判定2#锅炉的已付订金815
万元转为1#锅炉的部分货款，故1#锅炉总欠款4,797万元中的815万元无须再行支
付）及相应利息；3、驳回原告武汉锅炉股份有限公司的其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚在强制执行程序过程中。
（四）原告*ST武锅B与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案【（2010）
鲁商初字第8号】
2003 年7 月11 日，*ST武锅B与滨州魏桥热电有限公司（后其名称变更为
山东魏桥铝电有限公司）签订了编号为“（2003）电销029号”的《8×440T/H 超
高压煤粉锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，*ST武锅B按照合同约定向山
东魏桥铝电有限公司交付了全部锅炉设备，但该公司拖欠本公司合同款共计
5,233.8万元。
2010 年9 月16 日，*ST武锅B向山东省高级人民法院起诉，请求判决山东
魏桥铝电有限公司偿还本公司合同款共计5,233.8 万元，承担迟延付款的违约金
共计14,097 万元。并向山东省高级人民法院提交了合同、催款通知等相关证据。
2010年10月9日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（五）原告*ST武锅B与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有
限公司买卖合同纠纷案【（2010）鲁商初字第13号】
2006年5月26日，本公司与山东魏桥铝电有限公司签订了编号为“2006D010
号”的《8×240T/H高温高压煤粉锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，*ST
武锅B按照约定向山东魏桥铝电有限公司交付了前六台锅炉设备，并按该公司的
要求暂停最后两台锅炉生产至今，但该公司一直拖欠*ST武锅B的合同款 3,270
万元。2010年3月，*ST武锅B与山东魏桥铝电有限公司及邹平高新铝电有限公司
三方签订《合同转让协议》，同意山东魏桥铝电有限公司将合同中的权利和义务
转让给邹平高新铝电有限公司，两公司就合同中的义务对*ST武锅B承担连带责
任。
2010年11月，*ST武锅B向山东省高级人民法院起诉，请求判决两被告连带
偿还本公司合同款共计3,270万元；承担迟延付款的违约金共计9,676.79万元；承
担因终止最后两台锅炉的生产给公司造成的损失1,300万元，并向山东省高级人
民法院提交了合同、催款通知等相关证据。
2010年12月7日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（六）原告*ST武锅B与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有
限公司买卖合同纠纷案【（2010）鲁商初字第14号】
2006年2月16日，*ST武锅B与滨州魏桥热电有限公司（后其名称变更为山东
魏桥铝电有限公司）签订了编号为“2006D004号”的《8×240T/H高温高压煤粉
锅炉供货合同》，在该合同的履行过程中，*ST武锅B按照约定于2008年底向山东
魏桥铝电有限公司交付完8台锅炉设备，但该公司一直长期拖欠*ST武锅B的合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
款，直至2010年10月才支付完毕。2010年3月，*ST武锅B与山东魏桥铝电有限公
司及邹平高新铝电有限公司三方签订《合同转让协议》，同意山东魏桥铝电有限
公司将合同中的权利和义务转让给邹平高新铝电有限公司，两公司就合同中的义
务对*ST武锅B承担连带责任。
2010年11月，*ST武锅B向山东省高级人民法院起诉，请求判决两被告连带
承担迟延付款的违约金共计5,150.98万元，并向山东省高级人民法院提交了合同、
催款通知等相关证据。
2010年12月7日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（七）原告山东魏桥铝电有限公司诉被告*ST武锅B供货合同纠纷案【（2010）
滨中商初字第23号】
2010 年7 月12 日，*ST武锅B收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，山东魏桥铝电有限公司诉*ST武锅B供货合同纠纷已由山东省滨州市中
级人民法院决定受理。原告山东魏桥铝电有限公司诉称，2007 年6 月26 日，山
东魏桥铝电有限公司与*ST武锅B签订了2007D012号的4*1217T/H亚临界煤粉锅
炉供货合同，并向*ST武锅B支付了1,000 万元的定金，但*ST武锅B未依照合同
规定履行交货义务，虽经多次催要，*ST武锅B以锅炉生产成本增加，需执行新
的市场价格为由，提出在双方未能协商新的合同价格前拒绝供货，至今*ST武锅
B一台锅炉也未交付。山东魏桥铝电有限公司的诉讼请求是：（1）判令解除原被
告之间所签订的2007D012 号煤粉锅炉供货合同；（2）判令被告双倍返还原告定
金2,000 万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010年7月26日，*ST武锅B向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异议
申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010年11月18日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字第23
号《民事裁定书》，驳回武汉锅炉股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2010年12月20日，*ST武锅B因不服上述民事裁定，向山东省高级人民法院
提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第23号《民事裁定书》；
将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
2011年7月20日，公司收到山东省高级人民法院做出的2011鲁民辖终字第79
号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，维
持原裁定。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（八）原告山东魏桥铝电有限公司诉被告*ST武锅B供货合同纠纷案【（2010）
滨中商初字第24号】
2010 年7 月12 日，*ST武锅B收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，山东魏桥铝电有限公司诉*ST武锅B供货合同纠纷已由山东省滨州市中
级人民法院决定受理。原告山东魏桥铝电有限公司诉称，2007 年2 月6 日，山
东魏桥铝电有限公司与*ST武锅B签订了2007D003号的4*1217T/H亚临界煤粉锅
炉供货合同，山东魏桥铝电有限公司分别于2007 年3 月25 日，2007 年5 月15
日支付了合同下四台锅炉的定金，共计5,160 万元，但*ST武锅B没有完全按照合
同规定履行交货义务，至今*ST武锅B仅交付一台锅炉，其余三台锅炉虽经多次
催要，*ST武锅B以锅炉生产成本增加，需执行新的市场价格为由，提出在双方
未能协商新的合同价格前拒绝供货。山东魏桥铝电有限公司的诉讼请求是：（1）
判令解除原被告之间所签订的2007D003 号煤粉锅炉供货合同；（2）判令被告双
倍返还原告定金4,990 万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010年7月26日，*ST武锅B向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异议
申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010年11月18日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字第24
号《民事裁定书》，驳回武汉锅炉股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
2010年12月20日，*ST武锅B因不服上述民事裁定，向山东省高级人民法院
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第24号《民事裁定书》；
将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
2011年7月20日，公司收到山东省高级人民法院做出的2011鲁民辖终字第80
号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，维
持原裁定。
2011年10月，公司收到山东省滨州市中级人民法院做出的（2011）滨中商初
字第24－1号《民事裁定书》，裁定如下：在本案庭审过程中，原告增加诉讼请
求，将起诉的标的额由要求被告返还定金4,990万元增加到7,740万元，被告认为
原告增加诉讼标的额违反了级别管辖的规定，7,740万元标的额已经超越了滨州
市中级人民法院的管辖范围，依据相关法律法规，依法提出管辖异议，要求滨
州市中级人民法院将该案件移送至山东省高级人民法院管辖。针对被告提出的
管辖异议请求，滨州市中级人民法院作出裁定将本案移送山东省高级人民法院
审理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（九）原告邹平高新铝电有限公司诉被告*ST武锅B买卖合同纠纷案【（2010）
滨中商初字第25号】
2010 年7 月12 日，*ST武锅B收到山东省滨州市中级人民法院的开庭传票
等文件，邹平高新铝电有限公司诉*ST武锅B买卖合同纠纷已由山东省滨州市中
级人民法院决定受理。原告邹平高新铝电有限公司诉称，2006年5月24日，山东
魏桥铝电有限公司与*ST武锅B签订了2006D010号的8*240T/H高温高压煤粉锅
炉供货合同，山东魏桥铝电有限公司依约向*ST武锅B支付了八台锅炉的定金520
万元，但*ST武锅B没有完全按照合同规定履行交货义务，虽经山东魏桥铝电有
限公司多次催要，*ST武锅B以山东魏桥铝电有限公司必须支付合同以外的仓储
费等费用作为继续供货的先决条件，否则拒绝继续供货，该合同所包含的7＃、8
＃号两台锅炉至今未交付。2010年3月23日，邹平高新铝电有限公司与山东魏桥
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
铝电有限公司、*ST武锅B三方签订合同转让协议，将山东魏桥铝电有限公司在
2006D010号的8*240T/H高温高压煤粉锅炉供货合同中的权利义务转让于邹平高
新铝电有限公司。 邹平高新铝电有限公司的诉讼请求是：（1）判令解除原被告
之间所签订的2006D010号煤粉锅炉供货合同；（2）判令被告双倍返还原告定金
260万元；（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。
2010年7月26日，*ST武锅B向山东省滨州市中级人民法院提交了《管辖异议
申请》，认为滨州市中级人民法院无管辖权。
2010年11月18日，山东省滨州市中级人民法院做出（2010）滨中商初字第25
号《民事裁定书》，驳回武汉锅炉股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
2010年12月20日，*ST武锅B因不服上述民事裁定，向山东省高级人民法院
提出上诉，请求撤销滨州中院做出（2010）滨中商初字第25号《民事裁定书》；
将本案移交武汉市中级人民法院管辖。
2011年7月20日，公司收到山东省高级人民法院做出的2011鲁民辖终字第81
号《民事裁定书》，裁定驳回武汉锅炉股份有限公司对管辖异议提出的上诉，维
持原裁定。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（十）原告*ST武锅与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案【（2011）
鲁商初字第3号】
2007 年6 月26 日，*ST武锅B与山东魏桥铝电有限公司签订了2007D012号
的4*1217T/H亚临界煤粉锅炉供货合同，合同约定的定金为5160万元，是合同总
价的10%，只有山东魏桥铝电有限公司依约支付了上述款项，*ST武锅B才可以
启动后续合同的履行。然而，山东魏桥铝电有限公司仅仅支付部分1000万元的定
金，其他应付款项拖欠已逾三年之久。
2011年2月10日，*ST武锅B向山东省高级人民法院起诉山东魏桥铝电有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司，请求（1）判令解除原被告双方签订的2007D012号《4*1217T/H亚临界煤粉
锅炉供货合同》；（2）判令原告没收被告定金1000万元；（3）判令被告赔偿原告
因合同不能履行而导致原告的经济损失，计人民币6740万元；（4）判令被告承担
本案全部诉讼费用。
2011年3月10日，山东省高级人民法院决定立案受理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（十一）原告*ST武锅B与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案
【（2011）鲁商初字第12号】
2011年9月14日，公司收到山东省高级人民法院案号为（2011）鲁商初字第
12号《受理案件通知书》及《开庭传票》。2007年2月6日，本公司与魏桥铝电签
订了编号为“2007D003号”的《4 x 1217T/H亚临界煤粉锅炉供货合同》，合同约
定，本公司向魏桥铝电提供亚临界煤粉锅炉4台套。本公司在合同履行过程中依
照合同约定按时交付了1#锅炉，但魏桥铝电却屡次拖欠本公司1#炉货款，并拒
绝承担合同约定的拖延货款应支付的违约金，2#-4#的生产也因魏桥铝电原因暂
停至今。2011年4月，本公司向山东省高级人民法院起诉，请求判决不予归还2#-4#
炉定金3,870万元；支付拖欠货款4，996.5万元；赔偿因魏桥铝电违约而导致的
损失6,130万元。山东省高级人民法院于2011年9月7日正式立案受理。
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院作出的《民事调解书》，该调
解书的具体内容见本部分（十四）项。
（十二）申请人杰仕依建筑工程（上海）有限公司（以下简称“GSE”） 与
被申请人*ST武锅B建设工程合同纠纷案【DP20110228】
GSE称，2007年10月18日，GSE作为总包商就本公司的工厂和办公楼建设施
工项目签署了两份合同（合同号：WBC 2007 003A和WBC 2007 004A），GSE根
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据合同开工并及时完成了项目，本公司拖欠其合同余款共计24,931,319.10元，
GSE认为本公司拖欠上述款项的行为构成违约，因而向中国国际经济贸易仲裁
委员会提起仲裁，要求本公司支付合同剩余款、利息、律师费等相关费用共计
31,593,783.15元。本公司认为，关于WBC 2007 003A及WBC 2007 004A号合同，
合同余款的付款条件尚不完备，本公司迟延支付的行为不构成违约；GSE对本
公司提出修补缺陷的要求臵之不理，已构成违约。
2011年6月28日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会案号为DP20110228
的《仲裁通知》。
2012年4月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会做出的《终止审理通知
书》（案号：DP20110228），批准GSE向中国国际经济贸易仲裁委员会递交的终
止审理申请，该案目前已结案。
（十三）原告*ST武锅与被告杰仕依建筑工程（上海）有限公司（以下简称
“GSE”）建设工程合同纠纷案【2011武民商初字第137号】
2008年，公司经招投标程序，确定GSE为中标人，负责承建本公司新建厂
房基地，本公司与GSE签订了《建设工程施工合同》并报建设行政主管部门备
案。施工合同对工程的工期、质量标准以及竣工验收等问题均进行了详细约定。
合同签订后，GSE存在违反法律法规规定将工程对其他单位进行转包施工、违
反其他合同条款规定等违约行为,导致工程出现部分工程质量问题。工程工期以
及竣工验收均出现延误,相关工程资料至今亦未能在建设主管部门全部备案。因
此，本公司以GSE违反法律规定及合同约定为由向武汉市中级人民法院提起诉
讼，要求GSE返还本公司工程款3,000万元。
2011年8月10日，公司收到武汉市中级人民法院案号为2011武民商初字第137
号《受理案件通知书》。
2012年4月，公司收到湖北省武汉市中级人民法院做出的《终止审理通知书》
（案号：2011武民商初字第137号），批准武汉锅炉股份有限公司递交的撤诉申请，
该案目前已结案。
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（十四）当事人：*ST武锅、山东魏桥铝电有限公司、滨州高新铝电股份有
限公司（原邹平高新铝电有限公司）
2010年7月，武锅股份收到三份滨州市中级人民法院开庭传票，魏桥铝电、
高新铝电以武锅股份不履行合同违约为由，请求法院裁决武锅股份违约并解除
三份锅炉供货合同，双倍返还定金共计7000余万元。 自2010年10月起，武锅股
份以魏桥铝电、高新铝电拖欠锅炉供货合同货款为由，陆续向山东省高级人民
法院提起五个诉讼，要求魏桥铝电、高新铝电支付拖欠的五个合同项下的锅炉
货款共计约人民币1.35亿元及相应的违约金和利息。上述八个案件的信息请见下
表：
审理法院 案号
（2010）滨中商初字第23号
山东省滨州市中级人民法院 （2010）滨中商初字第24号
（2010）滨中商初字第25号
（2010）鲁商初字第8号
（2010）鲁商初字第13号
山东省高级人民法院 （2010）鲁商初字第14号
（2011）鲁商初字第3号
（2011）鲁商初字第12号
2012年3月28日，公司收到山东省高级人民法院《民事调解书》（案号：2011
鲁商初字第3、12号；2010鲁商初字第8、13、14号）。上述案件经过人民法院公
开开庭审理，在法院的主持下，最终当事人达成调解协议，法院向当事人双方
送达《民事调解书》，主要内容如下：
1、当事人三方同意解除2006年5月、2007年2月及2007年6月签订的三份锅炉
供货合同；
2、当事人三方确认魏桥铝电、高新铝电向武锅股份支付人民币10500.3万元，
其中人民币5250.15万元于调解书生效之日起十五日内支付，余款人民币5250.15
万元将自2012年4月起分期每月支付人民币583.35万元；
3、作为和解的一部分，在签收调解书的同时，山东魏桥创业集团有限公司
（注：魏桥创业集团与魏桥铝电属同一最终实际控制人下的公司）、滨州北海新
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材料有限公司与武锅股份新签一份锅炉买卖合同订购四台亚临界煤粉锅炉。当
事人三方明确同意，如因魏桥创业集团与滨州新材料有限公司未履行新合同导
致合同解除的，魏桥铝电、高新铝电应向武锅股份支付因涉讼5个合同所产生的
损失4000万元；如因武锅股份未履行新合同导致合同解除的，其应向魏桥铝电、
高新铝电支付因涉讼5个合同所产生的损失4000万元；
4、除上述签署的合同外，当事人三方同意另行签署4台锅炉供货合同，具体
内容由当事人三方自调解书生效后六个月内另行协商；
5、当事人三方确认承担各自的诉讼费用，且除上述条款外，魏桥铝电、高
新铝电与武锅股份互不向对方主张违约金、定金或其他损失，上述涉讼五份供
货合同再无其他争议。
截至本补充法律意见书出具之日，魏桥铝电、高新铝电已向武锅股份支付
人民币 9916.95 万元。
本所律师经核查后认为，*ST武锅B上述诉讼、仲裁事项不构成*ST武锅B申
请恢复上市的重大法律障碍。
十一、公司受到的行政处罚
根据*ST 武锅 B 的声明并经本所律师经核查后认为，*ST 武锅 B 不存在行
政处罚事项。
十二、律师需要说明的事项
（一）阿尔斯通与上海电气的业务合作事项
经核查，*ST 武锅 B 于 2011 年 4 月 22 日发布编号为 2011-009 的《武汉锅
炉股份有限公司董事会提示性公告》，公告称：“2011 年 4 月 20 日，阿尔斯通公
司（一家法国上市公司，即本公司的实际控制人，以下简称“阿尔斯通”）与中
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国上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署了合作意向书，约
定双方将通过合并各自的电站锅炉业务而成立阿尔斯通上海电气锅炉合资公司，
双方各占 50%股权，合资公司将注册在上海。阿尔斯通上海电气锅炉合资公司将
为新建电厂和电厂改造业务提供锅炉，并为电厂服务业务提供备品备件。除了实
现在国际市场上的直接销售，该合资公司还将成为阿尔斯通与上海电气新建电厂
和电厂改造业务的优先设备供应商。本公司提示投资者，阿尔斯通与上海电气在
签署完毕最终合作协议并完成有关法规程序及监管审批后即可设立合资公司。”
鉴于阿尔斯通与上海电气的相关业务合作详细内容属于商业秘密，本所律师
经询问各方，尚不能获取相关资料。根据公司董事会提供的书面说明，上述业务
合作事项仍停留在 2011 年 4 月 20 日签署的合作意向书阶段，并未有进一步进展。
截至目前，本所律师尚不能就该等合作事项对*ST 武锅 B 生产经营的影响发表明
确意见。
本所律师经核查后认为，根据公司的说明，阿尔斯通与上海电气的合作尚未
签署正式的合作协议，也未就具体的合作方式达成一致，截至本补充法律意见
书出具之日，阿尔斯通中国不存在违背 2007 年 6 月做出的“关于避免同业竞争
的承诺”的行为。阿尔斯通与上海电气的合作事项对*ST 武锅生产经营所产生的
影响有待公司进一步披露相关信息后方可分析判断。
（二）公司股本未发生变化
2012 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过新的《武汉
锅炉股份有限公司债转股方案》（以下简称“新债转股”），将公司控股股东阿尔
斯通中国对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份，债转股价格为每股
人民币 3 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权将转换为武锅
股份 533,333,333 股股份，每股人民币 1 元。
2012 年 12 月 1 日，公司发布《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通
知》，公司定于 2012 年 12 月 17 日召开第二次临时股东大会，审议新的《武汉
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锅炉股份有限公司债转股方案》等议案。新债转股方案尚需取得外商投资主管
部门等监管机构的核准。
2012 年 12 月 17 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，上述新债转股
方案经审议未获得通过，公司股本未发生变化。
本所律师经核查后认为，上述新债转股方案经公司临时股东大会审议未获
得通过，截至本补充法律意见书出具之日，*ST 武锅 B 的股本未发生变化。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，*ST 武锅 B 已经符合《上市规则》、《实施办法》
规定的恢复上市的实质条件，不存在影响其恢复上市的重大法律障碍，具备股
票恢复上市的条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于武汉锅炉股份有限公司申请股
票恢复上市之补充法律意见书》的签署页）
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事务所负责人：吴明德
经办律师：
沈国权 李和金 王 俊
签署日期： 年 月 日
上海市锦天城律师事务所联系地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团
大厦 14 楼（邮编：200120）
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