长江证券承销保荐有限公司
关于武汉锅炉股份有限公司之恢复上市保荐书
深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）具备担任上市公司股
票恢复上市保荐机构的业务资格，受武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武锅股
份”或“公司”）的委托，担任其股票恢复上市之保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》等法律法规和规范性文件的规定，长江保荐本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对武锅股份本次申请股票恢复上市
的相关工作进行了尽职调查，并出具恢复上市保荐书如下：
一、公司的基本情况
（一）公司的简要信息
公司的法定中文名称：武汉锅炉股份有限公司
公司的法定英文名称：WUHAN BOILER COMPANY LIMITED
英文名称缩写：WBC
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST武锅B
股票代码：200770
公司成立日期：1998年4月8日
公司注册及办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号
邮政编码：430205
企业法人营业执照注册号：420000400000568
组织机构代码：27175643－2
税务登记号码：420106271756432
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公司的法定代表人：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）
公司董事会秘书：秦亮
公司证券事务代表：徐幼兰
联系电话：（027）81994266
联系传真：（027）81994273
互联网网址：http://www.wbcl.com.cn
电子信箱：cnwhu.wbc@ power.alstom.com
经营范围：研究、设计、开发、制造电站锅炉、特种锅炉、一、二、三类压
力容器、锅炉辅机、脱硫设备，销售自产产品。
（二）历史沿革及股本变化情况
1、公司的设立情况
武锅股份的前身为始建于 1954 年的武汉锅炉厂，经国务院证券委（现中国
证监会）证委发［1998］9 号文批准，武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅
集团”）作为独家发起人，于 1998 年 3 月 20 日至 1998 年 3 月 23 日通过私募发
行发行 12,500 万股境内上市外资股（B 股）的方式，募集设立武汉锅炉股份有
限公司。公司创立大会于 1998 年 4 月 7 日召开。经深证发［1998］（98）72 号
上市通知书批准，公司 B 股于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未上市流通股份
发起人股（武锅集团） 17,200 57.91％
二、已上市流通股份
境内上市外资股(B 股) 12,500 42.09％
总股本 29,700 100.00％
2、公司发行上市后的股本变动情况
自公司设立至今，武锅股份从未向股东派发过红利股份，也未实施过资本公
积金转增股本，故公司的总股本未发生变化。
2007 年，经国务院国资委、国家商务部、中国证监会同意，武锅集团向法
国阿尔斯通公司全资子公司阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯
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通中国”）转让公司 51%的股权。至此，公司控股股东变更为阿尔斯通中国，持
有武锅股份 51%的股权；第二大股东为武锅集团，持有武锅股份 6.91%的股权。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
股本类别 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未上市流通股份
发起人股（阿尔斯通中国） 15,147 51.00%
发起人股（武锅集团） 2,053 6.91%
二、已上市流通股份
境内上市外资股(B 股) 12,500 42.09％
总股本 29,700 100.00％
（三）主要控股子公司
1、武汉锅炉博裕实业有限责任公司（以下简称“博裕公司”）
博裕公司成立于 1998 年 9 月 30 日，注册资本为 1,911.5 万元，公司的控股
比例为 90%。
博裕公司的经营范围为：机电产品的包装、设计与制造；金属结构件加工；
模型模具的设计与制造；各种高中压阀门毛坯和铸钢、铸铁件、有色金属铸件的
生产。其业务主要来源于武锅股份。
最近四年，博裕公司的业绩状况如下（单位：万元）：
年度 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 0 0 1,533.57 1,580.35
净利润 6.96 -125.09 -987.36 -175.51
2、武汉蓝翔能源环保科技有限公司（以下简称“蓝翔公司”）
蓝翔公司成立于 2002 年 6 月 4 日，注册资本为 2,000 万元，公司的控股比
例为 95%。
蓝翔公司的经营范围为：锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助
设备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务；开发产品的销售；能源工程（非
土建工程）承包和技术服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。其业
务主要来源于武锅股份。
最近四年，蓝翔公司的业绩状况如下（单位：万元）：
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年度 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 0 0 228.00 3,532.97
净利润 -182.66 -345.58 -169.57 188.59
为了整合技术人员资源、提升管理效率，武锅股份分别于 2008 年 8 月 25
日、2009 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次
会议，分别审议通过了《关于对武汉锅炉博裕实业有限责任公司进行歇业清算的
议案》、《关于对武汉蓝翔能源环保科技有限公司进行歇业清算的议案》，而博裕
公司和蓝翔公司的职能未来将以公司部门的形式来完成。
截止 2012 年 9 月 30 日，博裕公司已经完成歇业清算相关手续办理，蓝翔公
司歇业清算的相关事宜仍在办理之中。除上述博裕公司和蓝翔公司外，武锅股份
无其它参股公司或合营公司。
（四）公司主要股东的情况
1、前十名股东
截止 2012 年 9 月 30 日，武锅股份共有股东 9073 名，其中前十名股东的持
股情况如下：
持股 持有非流通 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 股数量 的股份数量
阿尔斯通（中国）投资有限公司 境外法人 51.00% 151,470,000 151,470,000 0
武汉锅炉集团有限公司 国有法人 6.91% 20,530,000 20,530,000 0
招商证券香港有限公司 境外法人 0.48% 1,411,694 0 0
陈楚云 境内自然人 0.46% 1,372,450 0 0
HSBC BROKING SECURITIES
境外法人 0.42% 1,234,114 0 0
(ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C
吴镇发 境内自然人 0.38% 1,138,028 0 0
庄畅雄 境内自然人 0.35% 1,035,000 0 0
唐娟 境内自然人 0.30% 887,236 0 0
GUOTAI JUNAN
SECURITIES(HONGKONG) 境外法人 0.29% 860,551 0 0
LIMITED
庄瑶华 境内自然人 0.28% 821,150 0 0
2、公司的控股股东
阿尔斯通中国是武锅股份的控股股东，持有公司 51%的股份，也是唯一持有
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公司 10%以上股份的股东。
（1）阿尔斯通中国的简要信息
成立日期：1999年1月26日
注册资本：6,096.44 万美元
注册及办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦5层
企业法人营业执照注册号：100000400008162
税务登记号码：110105710923782
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
公司的法定代表人：Dominique Pouliquen（濮利康）先生
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接
其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）受所投资企业的书面委托（经董事
会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业
生产的产品；2、为其所投资企业提供仓储等综合服务；（七）以代理、经销或设
立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出
口退税；（八）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所
投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成
配套产品；（九）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公
司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允
许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国
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内试销；（十一）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依
法设立经营性租赁公司；（十二）为其进口的产品提供售后服务；（十三）参与有
对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十四）在国内销售（不含零
售）投资性公司进口的母公司产品；（十五）承接境外公司的服务外包业务；（十
六）从事货物进出口或技术进出口业务，出口产品可按有关规定办理出口退税；
可通过佣金代理（拍卖除外），批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品；
（十七）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场
开发，可进口相关产品在国内试销；并可委托境内其它企业生产/加工其产品或
其母公司产品并在国内销售。
（2）阿尔斯通中国的股权结构
截止 2010 年 12 月 31 日，阿尔斯通中国的股权结构如下：
布依格公司（Bouygues） FRANKLIN RESOURCES 其他股东
30.77％ 4.00％ 65.23％
阿尔斯通公司（ALSTOM）
（法国上市公司）
100％
阿尔斯通控股公司（Alstom Holdings）
100％
阿尔斯通（中国）投资有限公司
51％
武汉锅炉股份有限公司
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截止 2011 年 12 月 31 日，阿尔斯通中国的股权结构如下：
布依格公司（Bouygues） FRANKLIN RESOURCES 其他股东
30.75％ 4.92％ 64.33％
阿尔斯通公司（ALSTOM）
（法国上市公司）
100％
阿尔斯通控股公司（Alstom Holdings）
100％
阿尔斯通（中国）投资有限公司
51％
武汉锅炉股份有限公司
注：布依格公司是一家法国上市公司，活跃于建筑、电信、媒体等业务。根
据其公司网站上披露的 2011 年年报，截至 2011 年 12 月 31 日，SCDM 持有布依
格公司 21.06%的股权，余下 78.94%的股份为机构股东和公众股东所持有，SCDM
公司由 Martin 和 Olivier Bouygues 控制。
（3）阿尔斯通控股公司（Alstom Holdings）
阿尔斯通控股公司（Alstom Holding）是一家在法国注册的公司，是阿尔斯
通（中国）投资有限公司的控股股东。
法定代表人：Nicolas TISSOT 先生
成立日期：1988 年 7 月 29 日
注册资本：624,125,422.20 欧元;
经营范围：控股
（4）阿尔斯通公司（ALSTOM）
阿尔斯通公司（ALSTOM）是一家法国上市公司，是阿尔斯通控股公司
（Alstom Holdings）的控股股东。
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董事长和首席执行管：Patrick KRON 先生
成立日期：1992 年 11 月 17 日
股本：1,940,640,814 欧元（截至 2010 年 12 月 31 日）
经营范围：在法国及海外开展以下领域的业务：能源，能源输配，运输，工
业设备，舰艇建造及维修和工程及咨询，设计和/或生产研究，与建造相关的公
有或私有的总承包合同等相关或附属业务。
阿尔斯通公司（ALSTOM）并不直接进行业务运营，其业务运营全部通过阿
尔斯通控股公司（Alstom Holdings）持有的子公司进行。
（5）布依格公司（Bouygues）
布依格公司（Bouygues）是一家法国上市公司。截止 2010 年 12 月 31 日，
布依格公司（Bouygues）持有阿尔斯通公司（ALSTOM）30.77％的股份。
董事长和首席执行管：Martin Bouygues 先生
成立日期：1952 年
股本：365,862,523 欧元
经营范围：土建工程、电信业务、其它投资。
（五）公司 2008-2011 年及 2012 年 1-9 月的主要财务数据和指标
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2009）396 号、
众环审字（2010）395 号、众环审字（2011）654 号《审计报告》，武锅股份 2008-2010
年主要财务数据如下：
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产 839,238,498.50 1,169,634,197.68 2,195,131,410.49
总资产 1,786,542,557.71 2,100,746,323.46 2,867,879,261.58
流动负债 2,615,907,181.59 2,939,842,305.03 2,961,767,346.77
总负债 2,669,586,082.13 2,992,027,894.44 3,082,416,165.61
归属于母公司股东权益 -885,425,672.84 -893,961,597.17 -218,289,082.18
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 623,370,633.11 517,679,190.56 1,121,071,252.12
营业利润 -72,969,352.73 -687,508,381.33 -380,724,287.23
归属于母公司所有者净利润 8,535,924.33 -675,672,514.99 -353,934,337.61
8
扣除非经常性损益后归属于
-126,252,849.08 -648,399,383.22 -358,181,920.48
母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净
1,217,583,145.02 278,461,556.72 -829,589,797.80
额
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）777号《审计
报告》以及公司发布的2012年三季度报告，武锅股份2011年和2012年1-9月的主
要财务数据如下：
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日
流动资产 807,368,723.46 207,570,818.07
流动负债 2,879,526,540.61 2,282,624,463.49
总资产 1,749,077,941.25 1,090,960,105.21
总负债 2,895,658,545.56 2,294,196,681.92
归属于母公司所有者权益 -1,148,878,381.87 -1,204,947,634.08
2011 年度 2012 年 1-9 月
营业总收入 518,177,439.70 540,447,035.16
营业总成本 793,790,275.44 567,794,109.91
净利润 -263,537,079.89 -56,655,972.40
归属于母公司所有者净利润 -263,452,709.03 -56,069,252.21
扣除非经常性损益后归属于
-264,043,557.18 -58,031,572.24
母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净
-310,753,665.44 129,688,248.21
额
二、公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明
（一）公司原有风险及其消除情况
武锅股份原有存在的主要风险是主营业务 2007 年以后因厂区搬迁及新建而
未能正常开展、债务负担较重，致使公司的持续经营能力和持续盈利能力受到影
响。公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年亏损，公司股票于 2010 年 4 月 9
日起暂停上市。
1、主营业务不能正常开展的风险
根据武锅集团与阿尔斯通中国签署的股权转让协议，自 2007 年 8 月收购完
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成后，武锅股份需花费两年左右的时间从旧址搬迁至东湖开发区新址，投资约 9
亿元重新建造新厂区，而法国阿尔斯通公司将通过向武锅股份转让 60 万千瓦、
100 万千瓦等级超临界、超超临界锅炉技术，使武锅股份在工程设计、制造生产
和完工产品等方面都达到世界顶级水准，成为法国阿尔斯通公司锅炉业务全球重
要的、最先进的锅炉设备制造商之一。
武锅股份被阿尔斯通中国收购前的主要产品是 30 万千瓦以下的小型锅炉设
备，产品利润率较低。公司的整体经营状况多年来一直处于微利状态，2004 年至
2006 年公司的营业利润率在 4%以下。同时，由于经营业务规模的扩张，武锅股
份必须通过借贷筹资来解决资金的缺口，致使公司在 2004 年后一直维持 70%以
上的高资产负债率。2007 年公司被收购后，因为厂区搬迁新建，公司的正常经营
活动受到影响，其间又经历世界金融危机，电站锅炉的国内外市场需求下降，小
型锅炉的生产订单减少，而高技术水平的大型锅炉的生产线还在投资建设中、生
产能力还不具备，致使公司在扩大规模和产品升级的固定资产支出以及流动资金
的资金缺口问题表现得更为突出。为此，在银行融资有限的情况下，阿尔斯通中
国向武锅股份提供相对优惠利率的额度为 18 亿元人民币的股东贷款，以保证武
锅股份在新厂建设和维持正常营运方面的资金需求。
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 9 月 30 日，阿尔斯通中国向
武锅股份提供的股东贷款额分别为 9.70 亿元、17.10 亿元、11.52 亿元、15.63 亿
元、15.15 亿元。但同时，上述高负债也对武锅股份造成了较大的偿债压力，主
营业务产生的利润不足以承担高比例的贷款利息支出。
在上述情况下，武锅股份采取了各种措施以改善公司的经营状况：
（1）完成新厂搬迁计划
按照当初阿尔斯通中国与武锅集团签订的股份转让协议，在阿尔斯通中国完
成收购后，武锅股份需实施工厂搬迁计划，并重新建造完成新的世界级技术水平
的生产基地。
2009 年内，武锅股份如期完成为期两年的工厂搬迁。位于东湖新技术开发
区内的新厂具备全球先进水平的生产工艺流程，总投资额约为 9 亿人民币，占地
面积约为 46.3 万平方米，其中包括 6000 平方米的材料实验室，年生产基本能力
达到 450 万千瓦。目前，公司锅炉产品具备国家 A 级锅炉和 A 类压力容器设计
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制造标准、美国 ASME 标准和欧洲 EN-PED 认证标准，具备全面拓展国内市场
（锅炉本体）和海外市场（锅炉本体或锅炉岛）的坚实基础和技术能力。
（2）完成技术转让和改进工作
公司基本完成了技术转让和改进工作，同时加强员工的培训，使公司具备行
业技术优势，提升行业竞争力。
武锅股份是专业生产锅炉的企业，营业收入 100%来源于锅炉及相关产品的
销售和服务。公司的锅炉产品主要为燃煤型电站锅炉，拥有关键产品技术和先进
的生产设施将全面提高武锅股份在国内和国际市场的竞争力。
2007 年，在武锅股份被收购后，依托于阿尔斯通的技术优势，顺应传统产品
技术进步与产品升级换代的行业趋势，武锅股份于 2008 年－2010 年期间先后完
成了 30 万千瓦亚临界等级锅炉的设计改进、35 万千瓦等级超临界锅炉技术的开
发及设计、60 万千瓦超临界锅炉的设计和产品国产化的技术转让，并基本完成
了 100 万千瓦等级超超临界锅炉技术转让的主要工作，2011 年完成了 100 万千
瓦等级超超临界锅炉技术的转让工作。目前，武锅股份的产品规格已由超高压锅
炉及亚临界压力锅炉向超临界、超超临界压力的高参数大容量锅炉发展。根据公
司 2010 年、2011 年年报、2012 年三季报财务数据，该等高参数大容量的锅炉产
品的营业收入均占 30%以上。公司不仅具备超临界大型锅炉的生产能力，也将继
续发挥其在亚临界市场的优势，较之前的产品结构更为完善和丰富。
在技术转让期间，武锅股份在大股东及其关联方的支持下为员工提供了内部
培训机会，协助员工尽快掌握和适应新技术、新流程和新工厂。2009 年公司提
供了 75,000 工时的培训，2010 年提供了 60,000 工时的培训。2011 年公司提供了
4188 工时的培训，2012 年前三季度提供了 12867 工时。此外，控股股东的关联
方还派遣了多名产品和生产的技术专家到武锅股份进行现场指导，并协助参与武
锅股份对客户的技术说明会以及技术实施过程。
（3）积极拓展国内市场份额
公司积极参与国内市场投标，增加业务机会，拓展国内市场份额。
自 2009 年 11 月新厂建成后，武锅股份已多次参与了国内各类投标活动。2010
年 9 月，公司与中国国电集团下属的成员单位签订了 350MW （35 万千瓦）超
临界锅炉的生产合同；2011 年 3 月，公司与甘肃省电力投资集团公司的控股公
11
司签订了 330MW（33 万千瓦）亚临界锅炉的销售合同。2012 年 3 月，公司与山
东魏桥创业集团有限公司、滨州北海新材料有限公司签订了 350MW（35 万千瓦）
超临界锅炉生产合同。
（4）积极获取出口订单
公司在控股股东的支持下，积极获取出口订单，积累超临界和超超临界锅炉
的制造经验，实现了新工厂的生产能力。
阿尔斯通中国在收购计划中承诺，将协助武锅股份提高其出口能力，扩大海
外市场及销售额，并最终实现年产量 35%的出口目标。
为此，阿尔斯通公司（ALSTOM）直接为其现有的产品系列从武锅股份订购
了锅炉压力配件，其中包括超临界和超超临界锅炉。公司 2009 年以来签订的出
口订单如下：
项目所 合同签订 武锅股份
项目名称 合同价格 合同质量标准
在地 日期 所占份额
Presidente Medici RMB 2009年
巴西 美国ASME标准 100%
2X160MW USC 23,158,666.00 11月10日
RMB 2010年
Eemshaven 2X800MW 荷兰 欧盟EN标准 20%
62,749,000.00 1月20日
Sostanj 6 1X600MW 斯洛文 EUR 2010年
欧盟EN标准 70%
USC 尼亚 27,359,664.38 4月22日
EUR 2010年
Mannheim 9 1X900MW 德国 欧盟EN标准 20%
9,217,684.42 6月12日
Narva 1X300MW CFB
爱沙尼 EUR 2011年 欧盟EN标准＋
Boiler (Drum 95%
亚 10,426,624.00 10月13日 美国ASME标准
excluded)
Manjung 4 马来西 USD 2011年
美国ASME标准 60%
1X1000MW USC 亚 46,288,891.15 7月14日
Tanjung Bin 马来西 USD 2012年
美国ASME标准 90%
1X1000MW SC 亚 77,345,450.00 6月27日
EUR 2012年
Rybnik 1×900MW 波兰 欧盟EN标准 55%
37,130,587.00 11月9日
该等出口订单不仅使得新技术在武锅股份的新工厂里得到了迅速应用，为公
司积累了大型锅炉的制造经验，而且大大提升了公司的出口业务量，并在这一对
质量有着特殊和高标准要求的行业中树立起了武锅股份良好的市场形象。2010
年、2011 年和 2012 年前三季度，该等订单为武锅股份带来的销售收入均占公司
营业收入的 30%以上。
（5）简化经营架构
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武锅股份的控股子公司有两家，即博裕公司和蓝翔公司。由于该两家公司业
务来源主要为武锅股份，为整合技术人员资源、简化经营架构、提升管理效率，
武锅股份对该两家子公司实施了歇业清算，其原职能未来将以公司部门的形式来
完成。
（6）提高资金使用效率
2008 年以来，武锅股份加大了应收账款的催收力度，通过财务部和业务部
门协同收款、管理层随时跟踪收款进度等方式对拖欠公司货款的企业进行追讨，
以改善公司的资产质量、提高资金的使用效率。2008 年、2009 年、2010 年，公
司收回账龄 5 年以上的欠款分别为 433.12 万元、1,233.51 万元、2,423.43 万元，
分别占上年末 5 年以上应收账款的 13%、23.75%、31.06%。2011 年、2012 年前
三个季度公司收回账龄 5 年以上的欠款分别为 1,268.68 万元和 1,659.61 万元，分
别占上年末 5 年以上应收账款 20.01%和 13.82%。
通过实施上述措施，公司应收账款年末净余额（合并数）逐年下降，2008
年、2009 年、2010 年分别为 9.54 亿元、7.55 亿元、3.65 亿元，占当期营业收入
的比例 2010 年下降至 58%。2011 年、2012 年前三个季度公司应收账款期末净额
（合并数）分别为 3.71 亿元和 1.90 亿元，分别占当期营业收入的比例为 72%和
35.1%。
（7）加强成本控制和现金流管理
在原有的管理目标和流程的基础上，武锅股份在销售投标、采购和生产计划
调度、项目执行管理、风险管理、员工薪酬和业绩考核制度、成本核算、预算控
制和财务管理报告系统等管理流程环节借鉴了法国阿尔斯通公司（ALSTOM）的
流程和程序，并获得其派驻专家的支持整合系统、改进流程。
目前已实施的 ERP 系统 SAP PowerMAX 保证了管理及生产流程的有效执行和
控制，实施了全面化的成本控制措施，并确保了财务数据的完整、及时、准确。
通过实施上述措施，公司原有的主营业务受限不能正常开展的风险已基本得
到消除。2010 年，公司营业收入逐季增多，亏损额较上年明显减少，毛利率也
有所改善。
2、偿债风险
13
截止 2010 年 12 月 31 日，武锅股份合并报表负债总额为 266,958.61 万元。
公司负债中的流动负债为 261,590.72 万元，其中 115,200.00 万元为控股股东阿尔
斯通中国向公司提供的短期贷款，105,933.66 万元为公司预收的尚未办理工程结
算的在建合同工程款。
虽然通过正常经营状况的逐渐改善，武锅股份经营活动产生的现金流净额自
2009 年开始为正值，且至 2010 年已达 121,758.31 万元；公司合并报表短期借款
从 2009 年 223,500.00 万元下降至 2010 年的 115,200.00 万元，且流动负债构成中
短期借款占比从 76.02%下降至 44.04%。但公司的整体资产负债率仍为 149.43%，
处于很高的水平。公司每年需要支出的财务费用较高，给公司带来较高的偿债压
力。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表负债总额为 2,294,196,681.92 元，整
体资产负债率为 210.29%。2011 年、2012 年前三季度公司经营活动现金流量分
别为-310,753,665.44 元和 129,688,248.21 元；短期借款分别为 1,563,000,000 元和
1,515,000,000 元，分别占流动负债的 54.28%和 66.37%。
根据公司披露的于 2008 年 5 月 28 日签署的股东贷款意向书、2008 年 9 月
25 日签署的委托贷款意向书、2009 年 7 月 6 日签署的贷款意向书，上述意向协
议均可展期，结合 2008 年以来，前述委托贷款的实际执行情况，公司不存在现
实的偿债风险。
（二）公司当前面临的主要风险
1、恢复上市不成功带来的退市风险
武锅股份于 2011 年 4 月 29 日公布 2010 年年度报告后的五个工作日内向深
圳证券交易所提出恢复上市申请。深交所于 2011 年 5 月 9 日出具公司部函【2011】
第 4 号《关于同意受理武汉锅炉股份有限公司恢复上市申请的函》，正式受理了
武锅股份股票恢复上市的申请。
2012 年 8 月 6 日，深交所出具了公司部函【2012】第 18 号《关于提交恢复
上市补充材料有关事项的函》，表示将在 2012 年 12 月 31 日之前，依据深交所上
市委员会的审核意见，作出是否核准股票恢复上市的决定，并要求公司在 2012
年 8 月 30 日前向深交所报备公司提交恢复上市补充材料的最后日期。公司董事
14
会于 2012 年 8 月 28 日提交了复函的补充说明，经公司董事签字确认，向深交所
报备提交恢复上市补充材料的最后日期为 2012 年 12 月 15 日。
根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度
的方案》，深交所新的上市规则发布前已暂停上市的公司适用原有上市规则，即
2008 年修订的《深圳证券交易所上市规则》，同时，对于 2012 年 1 月 1 日之前
已暂停上市的公司，深交所给予一定的宽限期，并在 2012 年 12 月 31 日之前对
其作出是否核准其恢复上市的决定。由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审
计的暂停上市后首个年度报告且经审计的 2010 年年度财务会计报告显示公司实
现盈利，按《深圳证券交易所上市规则（2008 年修订）》的相关规定，武锅股份
符合申请恢复上市的相关条件。
根据深交所的相关要求，公司于 2012 年 12 月 15 日前向深交所报备提交的
恢复上市补充材料包括：（1）在 2011 年 4 月 29 日申报的恢复上市申请文件中增
加 2011 年和 2012 年 1-9 月的最新情况；（2）公司部函【2011】第 4 号文件中要
求的补充材料。
若武锅股份提交的恢复上市申请在规定期限内未获得深圳证券交易所的核
准，武锅股份将面临股票退市。
2、如公司本次恢复上市成功，未来存在退市风险
若武锅股份恢复上市申请在规定期限内获得深圳证券交易所的核准，本次恢
复上市成功，但由于公司恢复上市后的若干年度内盈利能力具有不确定性，公司
未来将面临股票退市风险。
3、偿债风险
根据 2010 年年报，公司的整体资产负债率为 149.43%，处于很高的水平。
公司每年需要支出高额的财务费用，偿债压力较大。
根据公司 2012 年三季报，公司的整体资产负债率为 210.29%。
根据公司披露的于 2008 年 5 月 28 日签署的股东贷款意向书、2008 年 9 月
25 日签署的委托贷款意向书、2009 年 7 月 6 日签署的贷款意向书，上述意向协
议均可展期，结合 2008 年以来，前述委托贷款的实际执行情况，公司不存在现
实的偿债风险。
4、大股东（实际控制人）控制风险
15
武锅股份控股股东阿尔斯通中国持有公司 51%的股份，依其持有的股份所享
有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。如果控股股东或实际控制人利
用其控制地位干涉公司的正常经营管理，通过行使表决权对公司的人事、经营决
策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会影响公司独立运
作，损害公司的利益。
5、经营性风险
锅炉产品的生产有着行业的特殊性，其技术要求高，生产周期较长。产品的
生产周期从设计、生产到全面交货，视乎锅炉容量的大小，自合同签字日起计算
可有六个月到十八个月不等。较长的生产周期可能会增加公司的成本，也拉长了
从取得订单到产品最终销售的货款回收时间。
公司的锅炉生产消耗最大的原料是钢材。中国国内市场的钢材供应尚存在品
种规格上的不足。钢材价格上下波动的不稳定性将给本公司生产成本的控制带来
一定的风险。
6、其他潜在风险
根据武锅股份于 2011 年 4 月 22 日披露的提示性公告，阿尔斯通公司
（ALSTOM）与中国上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署
了合作意向书，约定双方将通过合并各自的电站锅炉业务而成立阿尔斯通上海电
气锅炉合资公司，双方各占 50%股权，合资公司将注册在上海。
阿尔斯通上海电气锅炉合资公司将为新建电厂和电厂改造业务提供锅炉，并
为电厂服务业务提供备品备件。除了实现在国际市场上的直接销售，该合资公司
还将成为阿尔斯通与上海电气新建电厂和电厂改造业务的优选设备供应商。
根据公司董事会 2012 年 12 月 10 日提供的书面说明，上述事项仍停留在意
向协议（2011 年 4 月 22 日公告中的意向协议）阶段，并未有进一步进展。公司
未再提供关于上述事项的其他说明。
由于上述合作意向尚未付诸实施，目前阶段尚无法判断未来对公司可能产生
的具体影响。上述合作意向可能会构成潜在的同业竞争。
三、对公司发展前景的评价
以下通过对武锅股份所处行业的发展状况、以及其在行业中的地位与竞争力
分析，评价公司未来的发展前景。
16
（一）电力行业
1、概述
电力工业是一国国民经济的重要基础产业，一般来说，一国电力工业的发展
与该国经济的兴衰成正相关关系。从各国一般的发展态势看，发达国家在工业化
完成时，其人均用电量 4500-5000 千瓦时、人均装机 1 千瓦左右、人均生活用电
量 900 千瓦时左右，第二产业用电比重低于 65%，第三产业用电比重高于 18%。
我国属于发展中国家，2010 年全社会用电量 4.19 万亿千瓦时，较上年增长
14.56%，保持较快增速。其中，城乡居民生活用电量 5125 亿千瓦时，同比增长
12.02%，与上年基本持平；第二产业和第三产业用电量占比分别为 74.70%、
10.73%，仍不抵发达国家水平。
根据中国国家能源局公布的统计数据显示，2011 年，我国全社会累计用电
量达到 46928 亿千瓦时，同比增长 11.7%。其中：第一、二、三产业和居民用电
累计增速分别为 3.1%、12.3%、13.0%和 10.2%。
所以，国家经济的增长仍需要有相匹配的能源基础设施，从长远看来，我国
电力行业的发展仍具有相当的潜力。
2、“十一五”期间电力行业的发展状况
（1）电源、电网、发电量等发展目标均已超额完成
“十一五”规划期间，世界经济遭受了严重的经济危机。但在我国采取的应
对国际金融危机的一揽子措施取得成效的情况下，我国经济正在逐渐走出低谷，
稳步步入回升的通道。
《电力工业“十一五”规划》的发电设备容量为 8.4 亿千瓦，截止 2010 年
底，全国发电设备容量为 9.62 亿千瓦,超额完成规划目标。2010 年全国发电量达
到 4.14 万亿千瓦时，超额完成“十一五”3.75 万亿千瓦时的规划指标。
（2）电源结构进一步优化调整
电源基本建设投资结构呈现加快调整态势。2010 年，全国电力建设完成投
资 7,051 亿元，其中电源投资 3,634 亿元，占 51.5%；电网投资 3,410 亿元，占
48.4%。截止 2010 年末，全国发电设备容量 96,219 万千瓦，其中火电 70,663 万
千瓦，占 73.4%；水电 21,340 万千瓦，占 22.2%；风电 3,107 万千瓦，占 3.23%；
核电 1,082 万千瓦，占 1.12%。火电占全国总设备容量的比例虽然从 2005 年的
17
75.7%下降至 73.4%，但仍为电源的主要构成；水电占全国总装机容量比例从 2005
年的 22.7%下降至 22.2%，基本持平；水电、风电、核电等清洁能源发电比重从
2005 年的 24.02%提高到 26.6%。
同时，火电建设继续向大容量、高参数、环保型方向发展。“十一五”期间，
全国累计关停小火电 7,210 万千瓦，超过 5,000 万千瓦规划目标 2,210 万千瓦。
至 2010 年底，单机容量 30 万千瓦及以上火电机组的比重由 2005 年不到一半，
提升到目前的 70%以上，超过 60%的规划目标。
（3）加大力度节能降耗，促进环境保护
在节能降耗方面，2010 年全国 6,000 千瓦及以上火电厂供电标准煤耗继续下
降至 335 克/千瓦时，达到世界先进水平，超额完成了 355 克标煤/千瓦时的规划
目标。2010 年全国电网输电线路损失率为 6.5%，超额完成了 7%的规划目标，居
同等供电负荷密度条件国家的先进水平。
同时，国家加大了环境保护和污染防治力度，从 2005 年开始，我国电力行
业碳排放强度呈下降态势。此外，电力企业二氧化碳捕集技术开始试点，中国电
力企业联合会还于 2009 年 11 月成立了电力行业应对气候变化中心，旨在适应我
国日趋严峻的应对气候变化的形势，促进电力行业和电力企业低碳经济的健康发
展。
3、“十二五”期间电力行业的发展前景
按照十七大提出的 2020 年实现人均 GDP 比 2000 年翻两番的奋斗目标，全
面建设小康社会，我国“十二五”及今后一个时期，仍将保持经济社会快速发展
的趋势，电力发展面临的形势是既有广阔的发展机遇，又有巨大的挑战。
“十二五”期间我国经济仍将按工业化中期发展阶段的特征发展，综合考虑
人口、就业、社会稳定等因素，国网能源研究院预测“十二五”GDP 增长速度
在 8%-10%，到 2015 年全国全社会需电量将达到 5.65-6.37 万亿千瓦时。当达到
6 万亿千瓦时，“十二五”年均增长将在 8.4%左右。届时产值单耗将下降到 1278
千瓦时/万元,人均用电量将达到 4325 千瓦时/人.年。2020 年，全社会用电量将达
到 7.0-8.51 万亿千瓦时, 当达到 7.67 万亿千瓦时, 人均用电量将达到 5241 千瓦时
/人.年。
基于能源资源的约束、环境保护和可持续发展的因素，“十二五”期间电力
18
行业将呈现如下的发展格局：
（1）继续优化发展火电
火电仍然是我国的主力电源，新开工建设火电规模将达 2.6 亿至 2.7 亿千瓦。
推进大型火电基地建设，继续努力推进“上大压小”和技术改造，淘汰落后设备，
不断提高能源使用效率。一般要建设 60 万千瓦级及以上的超（超）临界机组，
不断提高大容量、高参数机组的比例。这在一定程度上将加快国内火电设备的更
新换代，拉动火电设备的市场需求。
加强洁净煤发电技术的应用，一是积极采用超（超）临界机组，这是我国火
电机组的发展方向；二是推广应用大型循环流化床机组（CFB），这是我国劣质
煤利用的有效手段；三是集中力量搞好一、二个整体煤气化发电联合循环（IGCC）
示范工程。
（2）发展核电，提高核电在电源总容量中的比重
核电是国际上公认的清洁能源，在我国是能够形成规模替代化石燃料的能
源。在节能减排压力下，对于核电的大发展趋势业内已经达成了共识。加快发展
核电，是我国走向低碳、实现温室气体减排的重要途径之一。
然而，核电发展中最受关注的就是安全问题，核电的特殊性使得其任何一个
小的疏忽或错误都可能造成对人的致命性伤害。2011 年 3 月，日本 9 级大地震
导致日本福岛核电站遭到破坏，产生了世界范围的“核泄露”危机，引起了各国
的高度关注。所以，中国的核电发展战略在“十二五”规划中可能会被重新修改，
“安全第一”将取代“积极发展”而成为新的指导方针。
（3）积极发展可再生能源发电
优先开发水电，积极发展风电、太阳能发电、生物质能发电，适度发展低碳
的天然气发电。
到 2020 年，我国风电并网装机可达 8,000 万千瓦－1 亿千瓦；太阳能发电装
机有可能达到 1,000－2,000 万千瓦；生物质能发电达到 3,000 万千瓦。而根据有
关研究成果，全国燃气机组届时达到 5,000 万千瓦的可能性也是存在的。
（二）电站锅炉行业
电站锅炉在发电机组中的作用是过燃料燃烧将水加热成一定温度及压力的
蒸汽，蒸汽作为动力推动蒸汽轮机，蒸汽轮机再带动电机转动产生电力。按照蒸
19
汽参数不同，电站锅炉分为低压、中压、高压、超高压、亚临界压力、超临界压
力、超超临界压力锅炉。因此，电站锅炉是发电机组中一个重要的组成部分，电
力行业的发展趋势将影响电站锅炉的发展前景。
2010 年 8 月 23 日，温家宝总理主持召开的“加强节油节电工作”的国务院
常务会议强调，要抓住汽车、锅炉、电机系统、空调、照明等应用面广、潜力大、
见效快的关键领域，采取综合配套措施，大幅度提高能源利用效率。
未来，电站锅炉的发展前景如下：
1、电站锅炉仍有较大的市场需求
在顺应环保节能的大趋势下，我国新能源和可再生能源发电技术将会逐渐发
展成熟。但是，火电在我国仍将继续扮演主力电源的角色。“十二五”期间，全国
规划燃煤火电机组开工规模预计为 3 亿千瓦，2015 年火电装机容量将达到 9.33
亿千瓦。此外，“上大压小”和技术改造的政策导向将在一定程度上将加快国内
火电设备的更新换代，拉动火电设备的市场需求。
2、电站锅炉将向高参数大容量发展
配合国家推进大型煤电基地建设的政策，电站锅炉将向高参数大容量发展。
同时，增大单机容量，也可以降低电站单位功率(千瓦)的设备造价。例如：
单机容量 300 兆瓦增至 600 兆瓦时，则降低 15%。
3、循环流化床等洁净煤发电技术成为市场新宠
中国是一个煤炭资源比较丰富的国家。然而，煤炭资源的分布呈现了严重不
均匀性，大部分位于西北，远离发达的东南沿海。优质煤运输流向东南沿海，每
年遗留近亿吨劣质煤及矸石，经济合理利用这些低质量燃料，成为一个推动中国
循环流化床燃烧技术发展的重要动力之一。
与此同时，中国燃料种类繁多，包括褐煤、烟煤、贫煤、无烟煤，热值变化
很大，硫含量普遍较高（含硫﹤1%的占 56%。含硫 1%—2%的占 32%，含硫﹥
2%的占 12%）。因此，利用煤炭发电成为燃煤污染物的主要来源。为解决燃煤发
电燃烧效率低及造成严重大气污染等问题，发展洁净煤发电技术，提高能源利用
率，提高发电效率，降低污染排放，是我国能源战略的重要方面。
循环流化床燃煤技术由于燃烧室内强烈的气固混合和物质交换，强化了燃烧
和传热，使得装置可以实现中等温度稳定燃烧。一方面可以燃用低热值燃料，而
20
且在 850℃左右是石灰石颗粒最佳的二氧化硫吸收反应温度区间，实现了低成本
的脱硫；同时此温度区域的燃烧，氮氧化物生成量大幅度降低，直接排放已经能
够满足环保要求。因此，循环流化床锅炉以其优异的燃料适应性、低成本的气体
污染控制可成为以煤粉炉为主的燃煤发电结构的有效补充。特别是燃用褐煤等劣
质煤具有更明显优越性。
（三）公司的竞争优势
1、技术领先
阿尔斯通公司（ALSTOM）拥有世界领先的 AGVTM 轨道交通技术，并可覆
盖煤炭、水电、天然气、核能和风能多种能源形式的集成电厂解决方案。
阿尔斯通公司（ALSTOM）的锅炉业务也是一项全球性的业务，可以提供新
型清洁经济用煤锅炉，以及其他各种各样的产品和服务以提升用户现有的用煤为
主的电站的性能，主要产品包括种类繁多的环保蒸汽发生系统和燃烧系统，例如：
循环流化床技术及锅炉、鼓型设计和一次性亚临界锅炉、蒸汽循环系统的超临界
设计及锅炉、根据客户需要的为无烟煤和烟煤设计的燃烧技术、HRSG 燃气综合
燃烧装置。
阿尔斯通公司（ALSTOM）的锅炉技术已经拥有超过 100 年的历史，而且，
“阿尔斯通锅炉”已经有超过 50 年的对外国公司进行技术许可和产品输出的历
史。所以，作为阿尔斯通公司（ALSTOM）的孙公司，武锅股份具有更直接的技
术支持，并已成功完成了 30 万千瓦亚临界等级锅炉的设计改进、35 万千瓦等级
超临界锅炉技术的开发及设计、60 万千瓦超临界锅炉的设计和产品国产化等世
界领先技术的转让及相关人员培训工作。
目前，公司能够按照国家 A 级锅炉和 A 类压力容器设计制造标准、美国
ASME 标准、欧洲 EN-PED 标准生产制造 30 万千瓦、35 万千瓦和 60 万千瓦的
锅炉产品。
2、产品品种齐全
基于上述先进的锅炉技术，武锅股份有能力制造出各种符合客户要求的锅炉
产品，包括高容量超临界以及超超临界的电站锅炉，高效、高容量、有利于环保
的循环流化床锅炉，大型HRSG锅炉以及各种技术先进或改良的特殊锅炉配件。
公司未来的产品将是环保、高效并适应电力市场发展需求的。
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3、研发能力强
武锅股份新厂区 6000 平方米的材料实验室是按照世界通行的 ISO/IEC 17025
《检测和校准试验室能力认可准则》建立，并经中国国家认可委员会认可的国家
认可实验室，可以实施试样机械加工、金属材料金相分析、机械性能测试和化学
分析，并开展锅炉材料国产化研究、以及电厂失效材料分析等。
此外，武锅股份的研发工作也被阿尔斯通公司（ALSTOM）纳入其全球的产
品研发计划，为公司产品和技术的持续改进和升级提供技术支持。
4、市场拓展能力增强
基于武锅股份的技术实力，公司具备在全国积极拓展超临界和大型 CFB 锅
炉市场的能力。同时，阿尔斯通公司（ALSTOM）通过其国际销售网络，可向武
锅股份提供排他性营销支持，在中国境外宣传和营销武锅股份所提供的产品和服
务。
综上所述，武锅股份的主要业务符合国家产业政策，其产品属于国家鼓励发
展的环保重型装备，业务方向明确，且具备行业竞争优势。公司经营状况已逐渐
改善，财务状况和各项财务指标有望逐渐好转，盈利能力有望逐步提升，公司呈
现出较好的发展前景。
四、核查报告的主要内容
（一）公司规范运作方面
1、对人员、机构、业务、资产、财务独立性的核查
（1）资产完整情况
武锅股份的土地使用权、房屋所有权、生产设备等主要经营性资产的权属清
晰完整。截止 2012 年 9 月 30 日，公司没有以其资产、权益或信誉为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的债务担保，公司对其所有资产具有完全控制支
配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损
害公司利益的情况。
（2）业务独立情况
武锅股份主要从事开发设计、制造和销售电站锅炉并提供锅炉产品的项目管
理、现场调试及服务，以及其它锅炉产品，一、二、三类压力容器等产品。主要
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工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产、销售、研发、服务和质量控
制在内的业务系统。截至本上市保荐书出具日，武锅股份与控股股东在国内不存
在现实的同业竞争。
（3）财务独立情况
武锅股份设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的
财务核算体系和财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出
财务决策，对子公司的财务实行垂直管理。武锅股份拥有独立的银行帐号，依法
独立进行纳税。
（4）机构独立情况
武锅股份机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，各机构职
责明确。武锅股份法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，引入
了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。武锅股份的生产经营和
行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。
（5）人员独立情况
武锅股份建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均
未在控股股东单位任职。
经核查，本保荐机构认为，武锅股份业务独立、资产完整，机构、财务和人
员独立。
2、对关联交易的核查
经核查，根据审议关联交易的董事会决议、相关独立董事意见和股东大会决
议以及众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司
更名）出具的审计报告，关联董事在审议相关关联交易时回避表决，公司关联交
易决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。由于保荐机构无法获得公
司销售、采购商品及提供、接受劳务关联交易的公允价格，无法对公司关联交易
价格是否公允发表意见。
3、经营状况是否发生实质性变化的核查
（1）主要会计数据
公司 2008-2010 年主要会计数据如下表：
本年比上年
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
增减(％)
23
1,121,071,252.1
营业收入 623,370,633.11 20.42% 517,679,190.56
2
-687,560,230.0
利润总额 30,913,506.23 104.50% -372,568,353.42
9
归属于上市公司股东的净利 -675,672,514.9
8,535,924.33 101.26% -353,934,337.61
润 9
归属于上市公司股东的扣除 -648,399,383.2
-126,252,849.08 80.53% -358,181,920.48
非经常性损益的净利润 2
经营活动产生的现金流量净
1,217,583,145.02 337.25% 278,461,556.72 -829,589,797.80
额
本年比上年
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
增减(％)
2,100,746,323. 2,867,879,261.5
总资产 1,786,542,557.71 -14.96%
46 8
-893,961,597.1
所有者权益（或股东权益） -885,425,672.84 0.95% -218,289,082.18
7
2007 年 8 月，阿尔斯通中国完成对武锅股份的收购。2009 年 11 月，武锅股
份新厂奠基投产，2009 年的营业收入、营业成本较前一年减少主要是公司新厂
搬迁计划影响生产所致；2010 年，公司新厂投产，同时，阿尔斯通中国在完成
收购后，在业务、人力资源等方面履行了相关承诺，公司的生产及管理在收购后
运营良好，虽然公司 2010 年度利润总额为正数的主要原因是获得武汉市政府补
助 1 亿元人民币，但公司 2010 年度营业收入、营业利润较前一年分别增长 20.42%
和 119.06%，毛利率和经营活动产生的现金流量净额较前两年有明显改善。公司
2010 年的财务数据显示生产经营状况趋向好转。
公司 2011 年和 2012 年前三季度主要会计数据如下表：
本期比上年
本年比上年增
项 目 2012 年 1-9 月 同期增减 2011 年
减(％)
(％)
营业收入 540,447,035.16 65.42% 518,177,439.70 -16.87%
利润总额 -26,227,698.46 83.33% -282,097,822.59 -1012.54%
归属于上市公司股东的净
-56,069,252.21 63.42% -263,452,709.03 -3186.40%
利润
归属于上市公司股东的扣
-58,031,572.24 62.11% -264,043,557.18 109.14%
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
129,688,248.21 143.59% -310,753,665.44 -125.52%
净额
项 目 2012 年 本年比上年 2011 年 本年比上年增
24
9 月 30 日 同期增减 12 月 31 日 减(％)
(％)
总资产 1,090,960,105.21 -46.21% 1,749,077,941.25 -2.10%
所有者权益（或股东权益）-1,203,236,576.71 -16.27% -1,148,878,381.87 29.75%
（2）盈利分析
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度合并利润表的主要财务数据如下：
（单位：元、%）
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 623,370,633.11 100.00% 517,679,190.56 100% 1,121,071,252.12 100%
营业成本 603,397,485.95 96.80% 622,449,427.98 120.24% 1,113,022,567.22 99.28%
销售费用 17,415,665.92 2.79% 10,056,173.85 1.94% 6,198,590.04 0.55%
管理费用 56,935,677.76 9.13% 157,810,983.11 30.48% 115,279,632.30 10.28%
财务费用 79,850,083.79 12.81% 107,917,876.21 20.85% 96,508,269.91 8.61%
营业利润 -73,014,473.73 -11.71% -687,508,381.33 -132.81% -380,724,287.23 -33.96%
利润总额 30,913,506.23 4.96% -687,560,230.09 -132.82% -372,568,353.42 -33.23%
净利润 8,238,046.56 1.32% -676,744,666.95 -130.73% -357,672,762.06 -31.90%
上表数据显示，影响利润的主要因素是营业成本，2010 年度的营业利润占
营业收入比率以及净利润占营业收入比率均较 2009 年度高，主要是 2010 年营业
成本比率降低所致。营业成本占营业收入比率降低的原因是公司新厂投产，生产
工序流程逐渐步入正轨所致。同时，公司的财务费用较高，主要原因为公司作为
B 股上市公司，融资渠道有限，自 2004 年以来一直是高负债经营，为满足老厂
搬迁、新厂建设的资金需求，阿尔斯通中国以优惠利率向公司提供了额度为 18
亿元人民币的贷款。
公司 2011 年度、2012 年 1-9 月合并利润表的主要财务数据如下：
（单位：元、%）
2012 年 1-9 月 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业收入 540,447,035.16 100.00% 518,177,439.70 100%
营业成本 511,246,579.34 94.60% 540,488,213.48 104.31%
销售费用 6,935,773.77 1.28% 11,264,512.75 2.17%
管理费用 14,958,965.66 2.77% 28,322,676.90 5.47%
25
财务费用 81,016,851.27 14.99% 80,696,817.66 15.57%
营业利润 -28,190,018.49 -5.22% -282,688,670.74 -54.55%
利润总额 -26,227,698.46 -4.85% -282,097,822.59 -54.44%
净利润 -56,655,972.40 -10.48% -263,537,079.89 -50.86%
（3）应收账款
2008 年以来，武锅股份加大了应收账款的催收力度，通过财务部和业务部
门协同收款、管理层随时跟踪收款进度等方式对拖欠公司货款的企业进行追讨，
以改善公司的资产质量、提高资金的使用效率。通过实施上述措施，公司应收账
款年末净额（合并数）逐年下降，2008 年、2009 年、2010 年分别为 9.54 亿元、
7.55 亿元、3.65 亿元。2010 年，应收账款年末净额占当期营业收入的比例下降
至 58%。
经核查，本保荐机构认为，公司 2010 年的资产质量和经营状况得到提升。
2011 年、2012 年前三个季度公司应收账款期末净额（合并数）分别为 3.71
亿元和 1.90 亿元，分别占当期营业收入的比例 72%和 35.1%。
4、对与控股股东之间是否存在同业竞争的核查
在阿尔斯通中国完成对武锅股份的收购前，武锅股份的产品基本上仅仅供应
中国市场。根据《股份收购协议》的约定，阿尔斯通中国向武锅集团承诺：在相
关中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅股份产生竞争的
业务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：
（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活
动；
（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因
任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和
服务的投标或承包活动。
同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。
根据武锅股份 2007 年 7 月 10 日公告的《收购报告书》相关内容，收购完成
后，武锅股份的业务区域及产品销售仍立足于中国市场，并作为阿尔斯通在中国
的唯一的锅炉生产基地，阿尔斯通所有对中国市场提供的锅炉产品将由武锅股份
生产和提供。同时，根据阿尔斯通的战略规划，阿尔斯通及其任何一个分/子公
司都不会向中国出口锅炉或与武锅股份在中国竞争。
在国内和国外市场，阿尔斯通公司的锅炉订单的获得完全是通过公开招投标
26
方式进行。阿尔斯通根据其收益最大化原则，仅会选择其在全球的最具竞争优势、
最能满足客户要求的一家生产企业参加投标，所以，不会出现武锅股份和其他阿
尔斯通锅炉厂同时进行投标的情况。
因此，武锅股份目前与控股股东、实际控制人在国内不存在现实的同业竞争。
根据武锅股份于 2011 年 4 月 22 日披露的提示性公告，如果阿尔斯通公司
（ALSTOM）与中国上海电气集团股份有限公司设立合资公司，可能会构成潜在
的同业竞争。
（二）财务制度方面
1、对收入及非经常性损益的确认是否合规的核查
（1）对收入确认是否合规的核查
本保荐机构经过核查，并根据武汉众环会计师事务所有限责任公司 2009 年
4 月 22 日出具的众环审字（2009）396 号、2010 年 3 月 28 日出具的众环审字（2010）
395 号和 2011 年 4 月 27 日出具的众环审字(2011)654 号审计报告及众环海华会计
师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司更名）2012 年 4 月
25 日出具的众环审字（2012）777 号审计报告，公司收入的确认符合企业会计准
则的相关规定。
（2）对非经常性损益确认是否合规的核查
本保荐机构经过核查，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，
及武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2011)654 号审计报告、
众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司更名）
出具的众环审字（2012）777 号审计报告，上述非经常性损益的确认符合企业会
计准则的相关规定。
2、对会计师事务所出具的带强调事项段非标准无保留审计意见所涉及事项
对公司是否存在重大影响的核查
经核查，众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责
任公司更名）对武锅股份 2010 年度、2011 年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
3、对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠
27
正和调整的情况的核查
经核查，本保荐机构未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披
露规范规定的事项。
（三）或有风险方面
1、资产出售的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司不存在因资产出售带来的或有风险。
2、资产抵押、置换情况的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司不存在资产抵押情况。
3、重大对外担保的核查
经核查，截止 2012 年 9 月 30 日，公司无重大对外担保情况，也没有对控股
子公司提供担保的情况。
4、或有事项的核查
经核查 ， 截 止 2010 年 12 月 31 日 ，公 司 因 或 有事 项 确 认预 计负债
50,387,210.32 元。公司 2008 年向客户交付了 1 台碱回收锅炉，设备交付使用后
因各种原因未能持续满负荷运行，需要对设备进行相关的改造，改造任务预期在
2011 年陆续执行落实。公司根据项目进展情况确定 2011 年预计改造费用
50,387,210.32 元。
根据 2011 年年报，2011 年公司无需要披露的或有事项。
根据 2012 年三季度季报，截至 2012 年 9 月 30 日，公司无需要披露的或有
事项。
5、重大诉讼、仲裁事项的核查
经核查，截至本恢复上市保荐书出具之日，武锅股份重大诉讼、仲裁情况具
体为：
（1）申请人武锅股份与被申请人三门峡惠能热电有限责任公司买卖合同纠
纷案[（2009）郑仲案字第 295 号]
截至本保荐书出具之日，此案已进入强制执行程序。
（2）申请人武锅股份与被申请人河南中迈永安电力有限公司买卖合同纠纷
案[（2009）郑仲案字第 314 号]
截至本保荐书出具之日，此案已进入强制执行程序。
28
（3）原告武锅股份与被告山西振兴集团有限公司买卖合同纠纷案[（2010）
晋民初字第 8 号]
截至本保荐书出具之日，此案已进入强制执行程序。
（4）原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案[（2010）
鲁商初字第 8 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（5）原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有限
公司买卖合同纠纷案[（2010）鲁商初字第 13 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（6）原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司及被告邹平高新铝电有限
公司买卖合同纠纷案[（2010）鲁商初字第 14 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（7）原告山东魏桥铝电有限公司诉被告武锅股份供货合同纠纷案[（2010）
滨中商初字第 23 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（8）原告山东魏桥铝电有限公司诉被告武锅股份供货合同纠纷案[（2010）
滨中商初字第 24 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（9）原告邹平高新铝电有限公司诉被告武锅股份买卖合同纠纷案[（2010）
滨中商初字第 25 号]
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（10）武锅股份与山东魏桥铝电有限公司供货合同纠纷
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（11）原告武锅股份与被告山东魏桥铝电有限公司买卖合同纠纷案【（2011）
鲁商初字第 12 号】
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
（12）申请人杰仕依建筑工程（上海）有限公司与被申请人武锅股份建设工
程合同纠纷案【DP20110228】
截至本保荐书出具之日，此案已结案。
29
（13）原告武锅股份与被告杰仕依建筑工程（上海）有限公司建设工程合同
纠纷案【2011 武民商初字第 137 号】
截至本保荐书出具之日，此案已结案。
（14）武锅股份与山东魏桥铝电有限公司供货合同纠纷
截至本保荐书出具之日，此案正在执行过程中。
经核查，本保荐机构认为，武锅股份上述诉讼、仲裁事项不构成武锅股份申
请恢复上市的重大法律障碍。
6、对其他重要事项以及或有风险的核查
（1）经核查，本保荐机构认为公司股票存在被终止上市的风险。
武锅股份自 2007 年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，公司股票已于 2010 年 4 月 9 日起暂停上市，公司本次向深圳证券交
易所提交恢复上市申请，将争取恢复上市。公司面临如果不能成功恢复上市，则
公司股票将被终止上市的风险。
（2）根据武锅股份于 2011 年 4 月 22 日披露的提示性公告，阿尔斯通公司
（ALSTOM）与中国上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签署
了合作意向书，约定双方将通过合并各自的电站锅炉业务而成立阿尔斯通上海电
气锅炉合资公司，双方各占 50%股权，合资公司将注册在上海。
阿尔斯通上海电气锅炉合资公司将为新建电厂和电厂改造业务提供锅炉，并
为电厂服务业务提供备品备件。除了实现在国际市场上的直接销售，该合资公司
还将成为阿尔斯通与上海电气新建电厂和电厂改造业务的优选设备供应商。
根据公司董事会 2012 年 12 月 10 日提供的书面说明，上述事项仍停留在意
向协议（2011 年 4 月 22 日公告中的意向协议）阶段，并未有进一步进展。
（3）为了解决公司负债过高及净资产为负的问题，进而恢复公司盈利能力，
提高风险抵御能力，保障全体股东利益，公司对不同的方案进行了讨论，其中包
括破产重整、资产重整、B 股转 A 股、B 股转 H 股、同 A 股公司合并等等。
2012 年 11 月 5 日，武锅股份第五届董事会第十三次会议审议通过《武汉锅
炉股份有限公司债转股方案》（以下简称“债转股”），将公司控股股东阿尔斯通
中国对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份，债转股价格为每股人民
币 2.18 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权将转换为武锅股
30
份 733,944,954 股股份，每股面值人民币 1 元；本次债转股完成后，阿尔斯通中
国在武锅股份的资金投入将从人民币 3.09 亿元增加至人民币 19.09 亿元，仍为武
锅股份控股股东，公司控制权并未发生变化。
2012 年 11 月 21 日，公司就债转股方案与中小股东进行了沟通。
2012 年 11 月 23 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会。本次债转股方
案未获得股东大会审议通过。
2012 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过新的《武汉
锅炉股份有限公司债转股方案》（以下简称“新债转股”），将公司控股股东阿尔
斯通中国对公司的部分贷款人民币 16 亿元转换为公司股份，债转股价格为每股
人民币 3 元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16 亿元债权将转换为武锅
股份 533,333,333 股股份，每股面值人民币 1 元；本次债转股完成后，阿尔斯通
中国在武锅股份的资金投入将从人民币 3.09 亿元增加至人民币 19.09 亿元，仍为
武锅股份控股股东，公司控制权并未发生变化。
2012 年 12 月 17 日，公司召开第二次临时股东大会，审议新债转股方案。
新债转股方案未能获得第二次临时股东大会的审议通过。
由于新债转股方案未获得通过，公司依然面临因委托借款产生的净资产为负
和借款利息过重的情况。
（四）保荐机构核查结论
综上所述，经过对武锅股份规范运作、财务制度及或有事项等方面的核查，
本保荐机构认为：截至 2012 年 9 月 30 日，武锅股份经过阿尔斯通股权收购、新
老管理层交接、国际金融危机、新厂搬迁及投产运营等对公司长远发展有重大影
响的事件后，公司基本面有所改善，公司的主营业务电站锅炉、特种锅炉、脱硫
设备及其它压力容器及辅助设备等产品的开发、生产及销售符合国家产业政策，
发展前景良好。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2011）
654 号标准无保留意见《审计报告》，2010 年度，武锅股份实现营业收入
623,370,633.11 元，归属于上市公司股东的净利润 8,535,924.33 元，营业收入、
营业利润较前一年分别增长 20.42%和 119.06%，毛利率较前两年有明显改善，
公司 2010 年的财务数据显示生产经营状况趋向好转。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2012）777号审计报
31
告，武锅股份2011年度实现营业收入518,177,439.70元，毛利为-22,310,773.78元，
归属于上市公司股东的净利润-263,452,709.03元。根据公司三季报，2012年1-9
月，武锅股份实现营业收入540,447,035.16元，毛利为29,200,455.82元，归属于上
市公司股东的净利润-56,069,252.21元。在模拟测算的环境下，假设剔除控股股东
委托借款利息因素影响，则公司2012年1-9月可实现盈利。
公司具备持续经营能力。（详见12-1保荐机构关于武汉锅炉股份有限公司持
续经营能力说明意见）。
五、公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
（一）根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》的有关规定，武锅股份目前已具备提交恢复上市申请的基本条件：
1、武锅股份为依法有效存续的股份有限公司，截至 2012 年 9 月 30 日，未
发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，武锅股份具
备申请股票恢复上市的主体资格。
2、武锅股份已在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了公司股票暂停上
市后的首个年度报告。
3、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2011)654 号标
准无保留意见《审计报告》，武锅股份 2010 年实现盈利，其中归属于上市公司
股东的净利润 853.59 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-12,625.28 万元。
（二）截止 2010 年 12 月 31 日，武锅股份社会公众股合计为 12,500 万股，
占公司总股本比例的 42.09%，不少于公司已发行股本总额的 25%，符合《证券
法》关于股份有限公司申请其股票上市的条件。
（三）公司运作规范，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面保
持独立，不存在现实的同业竞争，关联交易程序规范；财务会计符合会计规范，
收入确认、非经常损益确认合理；公司组织架构、治理结构的完善为公司规范运
作提供了保障；武锅股份一直以来从事锅炉产品的研发、制造与销售，主营业务
突出，其产品发展方向符合国家产业政策，并具有良好的发展前景。同时，公司
通过采取各种措施，提升其市场竞争能力、管理效率和资产质量，从最近三年的
32
财务数据看，公司的经营状况逐渐步入正轨，持续经营能力和持续盈利能力有望
逐步恢复，并呈现良性的发展趋势。
（四）根据阿尔斯通中国在收购武锅股份时做出的相关承诺，公司目前与控
股股东在国内不存在现实的同业竞争。
（五）武锅股份与关联企业之间的关联交易均属于日常经营性关联交易，且
均履行了相应的内部决策程序，不存在损害上市公司利益的情形。由于保荐机构
无法获得公司销售、采购商品及提供、接受劳务关联交易的公允价格，无法对公
司关联交易价格是否公允发表意见。
（六）2011 年 4 月 27 日，武锅股份第五届三次董事会会议审议通过了《关
于同意申请公司股票恢复上市的议案》，同意公司在公告 2010 年年度报告后的
五个工作日内向深圳证券交易所提交恢复上市申请。同时，公司董事会已就暂停
上市期间为恢复上市所做的主要工作出具了报告，公司管理层已就可持续经营和
盈利情况出具了说明。公司拟于 2012 年 12 月 15 日前向深交所提交恢复上市补
充材料。
（七）武锅股份已于 2010 年 5 月 10 日与长江保荐、长江证券股份有限公司
签署了《恢复上市保荐及委托代办股份转让协议书》，聘请长江保荐担任公司股
票恢复上市的保荐机构。长江保荐已为本次股票恢复上市出具了恢复上市保荐
书。
（八）武锅股份已聘请上海市锦天城律师事务所对公司恢复上市申请的合
法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证。上海市
锦天城律师事务所已为本次股票恢复上市出具了法律意见书。
（九）武锅股份已就 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月报告期间的重大
关联交易情况、纳税情况提供了相关的说明文件。
综上所述，由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首
个年度报告且经审计的 2010 年年度财务会计报告显示公司实现盈利，按《深圳
证券交易所上市规则（2008 年修订）》的相关规定要求，武锅股份符合申请恢复
上市的相关条件。
六、无保留且表述明确的推荐意见及其理由
33
根据深交所2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、
中小企业板上市公司退市制度的方案》，深交所新的上市规则发布前已暂停上市
的公司适用原有上市规则，即2008年修订的《深圳证券交易所上市规则》，同时，
对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深交所给予一定的宽限期，并在2012
年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。武汉锅炉股份有限公司已
按照深圳证券交易所的规定在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年
度报告，且2010年经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，达到了《深圳
证券交易所股票上市规则（2008年修订）》中提出申请恢复上市的条件，公司在
规定期限内向深圳证券交易所提出了恢复上市书面申请。
公司的新建工厂在2009年下半年竣工后已开始运营，其技术水平已达到国际
标准；同时，通过公司在经营管理方面的积极努力，国内外订单数量逐步增加；
此外，公司关闭子公司以提升管理效率，加大应收账款的催收力度以提高公司的
资产质量。
虽然公司2010年扣除非经常性损益后的利润仍为负值，但较前三年2007年、
2008年、2009年已有明显改观，2010年下半年的经营业绩好于上半年。2011年度
和2012年前三季度净利润均为负数。在模拟测算的环境下，假设剔除控股股东委
托借款利息因素影响，则公司2012年1-9月可实现盈利。
公司具备持续经营能力。（详见12-1保荐机构关于武汉锅炉股份有限公司持
续经营能力说明意见）。
综上所述，长江保荐认为，武锅股份本次申请股票恢复上市符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》以及《关于改
进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，同意向深圳证券交易所推荐其股票恢复上市。
七、保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构
内部审核程序的说明
（一）保荐资格
1、保荐机构具备相应保荐资格
长江保荐已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，具有深圳证券交易
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所会员资格。长江保荐具备相应保荐资格。
2、相关保荐代表人具备相应保荐资格
承担此次武锅股份恢复上市保荐工作的保荐代表人王世平和王珏均为经中
国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，且未有受到中国证监会或中国证
券业协会通报批评或其他任何处罚的记录。两位保荐代表人具备相应保荐资格。
（二）保荐机构内部审核程序的说明
长江保荐建立了完善的项目审核流程，审核过程包括立项委员会审核、内部
核查部门（业务管理部）审核、内核小组审核、发行委员会审核等各个环节。
1、立项阶段
（1）项目组需提前 5 个工作日向业务管理部提交立项申请报告，并分发给
立项委员会成员和业务管理部审核人员审阅；
（2）业务管理部根据立项委员会主席确定的时间组织立项委员会会议；
（3）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、
主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
（4）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（5）立项委员会讨论决定是否批准立项。
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：A、批准该项目；B、否
决该项目；C、暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会
议。
2、内核阶段
（1）项目组通过业务管理部向公司内核小组提出内核申请，并提交完整的
申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核。
（2）通过形式审核的项目，由业务管理部报公司内核小组组长，确定内核
会议的具体时间。内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5 个工作日的时间
充分审阅申请文件。每次参加会议的成员不少于 6 人。
（3）业务管理部、资本市场部在内核会议召开前，对申请文件进行单独审
阅，并分别出具书面意见；且业务管理部需到项目企业所在地进行实地调研，现
场了解企业的有关情况。
（4）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况后，业务管理部和内核
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小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
（5）项目组成员回避，内核小组成员根据需要总结发言，并由内核小组组
长组织进行表决。
内核会议表决结果分为三种情况：A、项目未获通过，即项目未获得三分之
二以上与会的内核小组成员同意，项目终止；B、项目获得有条件通过，即要求
项目组对内核反馈意见予以落实，并将有关落实情况的书面回复提交业务管理部
复核且确认无异议后，方可办理签章流程，并向中国证监会等部门上报；C、暂
缓表决，即经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，在项目组对申请文件中
的有关问题落实后，内核小组再次开会讨论、表决。
3、发行阶段
涉及证券发行的，项目在通过中国证监会审核后，在发行前长江保荐需召开
发行委员会会议，对有关的交易和定价等发行方案进行审核，并对风险进行评估，
提出相关修改意见或否定发行方案。
武锅股份恢复上市申请文件经长江保荐立项委员会审核、内部核查部门（业
务管理部）审核、内核小组审核等内部程序审核通过，长江保荐同意向贵所推荐
武锅股份恢复上市，并出具无保留的保荐意见。
八、保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有武锅股份的股份合
计不超过百分之七；
2、武锅股份不持有或控制保荐机构股份；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
在持有武锅股份权益、在武锅股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未有为武锅股份提供担
保或融资的情形。
综上所述，长江保荐不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况。
九、保荐机构比照有关规定作出的承诺
根据《证券发行上市保荐制度管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则
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（2008 年修订）》的规定，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信武锅股份恢复上市符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确武锅股份申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、有充分理由确信武锅股份及其董事在申请文件中表达意见的依据充分合
理；
4、有充分理由确信申请文件与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对武锅
股份的申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对武锅股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
深圳证券交易所及中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受深圳证券交易所及中国证监会采取的监管措施。
十、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐制度管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，保荐机构对公司的持续督导
期间是指自公司股票恢复上市之日起计算的股票恢复上市当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
长江保荐对武锅股份持续督导期间的工作安排主要包括：持续督导期届满，
如有尚未完结的保荐工作应当继续完成。
1、长江保荐将向武锅股份委派由两名签字保荐代表人和其他业务人员组成
的督导工作小组，承担对武锅股份的持续督导工作。
2、持续督导期内，武锅股份应在发出“三会”（股东大会、董事会、监事
会）通知时，将会议通知、议案和相关会议资料送交长江保荐的保荐代表人。长
江保荐的保荐代表人有权视情况自行决定是否列席股东大会、董事会、监事会；
长江保荐认为必要时，有权委派督导人员旁听经理办公会议、其他决策会议或查
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阅会议记录；在年报编制期间，长江保荐督导人员可对武锅股份的年度经营情况
进行现场调研。
3、持续督导期内，武锅股份出现诸如：公司业务发生重大变更；公司管理
层发生重大变动；财务状况出现重大异常情况；武锅股份高管人员侵占武锅股份
利益受到行政处罚或被追究刑事责任情形时，应当及时告知长江保荐并在五个工
作日内召开由武锅股份总经理、其他管理层与长江保荐委派的人员共同参加的工
作会议。
4、持续督导期内，长江保荐督导工作小组主要关注武锅股份的如下方面：
（1）武锅股份的公司治理和内部控制是否有效；
（2）武锅股份的信息披露是否与事实相符；
（3）武锅股份人员、资产、财务是否独立，关联交易是否公允，重大出售
或者收购资产的行为是否规范，与控制人之间是否存在同业竞争等；
（4）公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，公司对明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
（5）公司资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和
仲裁事项，以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。
5、长江保荐可随时就下列事项向武锅股份进行问询或核查，并要求提供相
关资料：
（1）武锅股份经营环境和业务状况，如行业发展前景、国家产业政策或法
规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；
（2）武锅股份股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，
管理层、管理制度和管理政策的变化等；
（3）武锅股份采购和销售状况，如市场开发情况、销售和采购渠道、市场
占有率的变化、主要原材料或主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化
等；
（4）武锅股份核心技术情况，如技术的先进性和成熟性、新产品开发和试
制等；
（5）武锅股份财务状况，如会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营
业绩的稳定性等。
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6、武锅股份高级管理人员接受公共传媒的采访或发布消息，应提前告知长
江保荐的保荐代表人；
对于公共传媒自行刊登的关于武锅股份的报道，长江保荐有权针对市场传闻
对武锅股份相关事项进行核查，并有权要求武锅股份对相关事项进行披露或予以
澄清；
7、长江保荐在持续督导工作期间可采取查阅武锅股份财务资料、会议记录、
内部报告、产供销单据或记录、投资单据或记录、现场勘查、问询内部人员、外
部函证等各种必要的方式开展持续督导工作；
8、在持续督导期内，当长江保荐所作的判断与武锅股份聘请的中介机构及
其签名人员出具的专业意见存在重大差异时，长江保荐有权对有关事项进行调
查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
9、根据中国证监会、交易所的要求，长江保荐对武锅股份关联交易、担保
等事项发表独立意见并告知武锅股份，由武锅股份在公告中一并披露。长江保荐
发表的意见类型包括无异议、保留意见、反对意见、无法表示意见；
10、持续督导期内，长江保荐有权按照中国证监会和交易所的相关规定，对
武锅股份的下列事项发表公开声明：
（1）长江保荐如有理由确信武锅股份可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，有权要求武锅股份做出说明并限期纠正；情节严重的，长江保荐有权向
中国证监会、证券交易所报告或发表公开声明；
（2）长江保荐如有理由确信相关中介机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
有权要求武锅股份做出说明；情节严重的，长江保荐有权向中国证监会、证券交
易所报告或发表公开声明；
（3）武锅股份经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核
心技术、财务状况发生重大变化。
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
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法定代表人：王世平
保荐代表人：王世平、王珏
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 层
邮政编码：200122
电话：021-38784899
传真：021-50495603
十二、保荐机构认为应当说明的其他事项
武锅股份于 2011 年 4 月 29 日公布 2010 年年度报告后的五个工作日内向深
圳证券交易所提出恢复上市申请。深交所于 2011 年 5 月 9 日出具公司部函【2011】
第 4 号《关于同意受理武汉锅炉股份有限公司恢复上市申请的函》，正式受理武
锅股份股票恢复上市申请。
2012 年 8 月 6 日，深交所出具了公司部函【2012】第 18 号《关于提交恢复
上市补充材料有关事项的函》，确认将在 2012 年 12 月 31 日之前，依据深交所上
市委员会的审核意见，作出是否核准股票恢复上市的决定，并要求公司在 2012
年 8 月 30 日前向深交所报备公司提交恢复上市补充材料的最后日期。公司董事
会于 2012 年 8 月 28 日提交了复函的补充说明，经公司董事签字确认，公司向深
交所报备提交恢复上市补充材料的最后日期为 2012 年 12 月 15 日。
根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度
的方案》，深交所新的上市规则发布前已暂停上市的公司适用原有上市规则，即
2008 年修订的《深圳证券交易所上市规则》，同时，对于 2012 年 1 月 1 日之前
已暂停上市的公司，深交所给予一定的宽限期，并在 2012 年 12 月 31 日之前对
其作出是否核准其恢复上市的决定。由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审
计的暂停上市后首个年度报告且经审计的 2010 年年度财务会计报告显示公司实
现盈利，武锅股份符合申请恢复上市的相关条件。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司之恢
复上市保荐书》的盖章签字页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
王世平 王珏
法定代表人（或授权代表）签名：______________
王世平
长江证券承销保荐有限公司
二〇一二年 月 日
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