证券代码：200770        证券简称：*ST武锅B         公告编号：2013－014



      武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

   本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2013 年 4 月 12 日发出会
议通知，于 2013 年 4 月 23 日上午 9:30 时在武汉锅炉股份有限公司 2006 会议室召
开，会议应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名；公司全体监事及高级管理人员
列席了会议。会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，会议的
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项
审议通过了如下决议：
    一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2012 年年度报告及
摘要》；本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    本公司 2012 年年度报告全文请见巨潮资讯网。
    二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年度董
事会工作报告》；本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年度财
务审计报告》；会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了
    公司2012年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网。
    四、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年年度
利润分配预案》；本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2012年度实现归属于上市公
司股东的净利润为-94,341,156.10元，未分配利润为-1,754,297,302.26元。根据
《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    五、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2012 年度公司董事、
监事、高管人员年度报酬的议案》；本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。
    独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事
和高级管理人员薪酬发放与 2012 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、

                                                                                1
准确。
    六、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘众环海华
会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构及其报酬的议案》；
    众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华事务所”）系经财政部
门批准成立、 依法独立承办注册会计师业务的社会中介机构，是湖北地区成立最
早、规模最大的会计师事务所之一，是全国首批获准从事证券、期货相关业务资格
的事务所之一。众环海华事务所目前已取得较为齐全的执业资格，包括从事证券、
期货相关业务资格、金融业务审计资格、大型国有企业审计资格、司法鉴定资格。
    鉴于众环海华会计师事务所有限公司 1998 年至 2012 年一直为公司年度审计单
位，且该事务所在公司 2012 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉的工作精
神，公司审计委员会提议续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2013 年度的审计
单位，并同意提交公司董事会审议。
    公司董事会同意拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度的
审计机构，其报酬如下：
            审计单位                             年度审计报酬
    众环海华会计师事务所有限公司                 人民币 75 万元
    本议案需经公司 2012 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签
定业务约定书。
    独立董事意见：公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2013 年度审计机
构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致
审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    七、会议以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年度日
常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》；
    因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,
故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )
先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon（纪晓东）先生、Dominique Pouliquen
（濮利康）先生、熊刚先生回避表决。
    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司 2012 年度日常关联交易执


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行情况及 2013 年度日常关联交易预计公告》。
    独立董事的事前认可意见：根据公司 2012 年日常关联交易的执行情况以及公
司 2013 年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司
2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》中所涉及
的 2013 年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第五届董事
会第十七次会议审议。
    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独
立董事，我们认为公司 2012 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司
章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透
明，没有损害和侵占中小股东利益的行为；公司 2013 日常关联交易决策程序和交
易定价原则将继续维持 2012 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
    八、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年度内
部控制自我评价报告》；
    《武汉锅炉股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的全文同日披露
于巨潮资讯网。
    独立董事意见：报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制
度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制
的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    九、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《独立董事年度述职
报告》；
   《独立董事年度述职报告》的全文同日披露于巨潮资讯网。
    十、会议以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《武汉锅炉股份有限
公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度的
议案》;
    因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,
故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在


                                                                          3
股东大会上对该议案的投票权。公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )
先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon（纪晓东）先生、Dominique Pouliquen
（濮利康）先生、熊刚先生回避表决。
    阿尔斯通（中国）投资有限公司系本公司控股股东，持有本公司股份的比例为
51％。基于本公司业务发展的需要，阿尔斯通（中国）投资有限公司计划为本公司
增加人民币委托贷款额度，基本情况如下：
    借 款 人：    武汉锅炉股份有限公司
    贷 款 人：    阿尔斯通（中国）投资有限公司
    增加的额度： 4 亿元人民币（预计 2013 年利息最高不超过 1,420 万元）
    贷款总额度：贷款总额度不超过 22 亿元人民币（预计 2013 年利息最高
                  不超过 11,902.5 万元）
    利    率： 人民币委托贷款适用“中国人民银行公布的一年期基准贷款利率
                 下浮 10％”的利率。
    期    限：   一年（可展期）
    用    途:    流动资金
    正式的贷款协议将在公司股东大会批准之后再行签署。本次交易能为本公司带
来的利益：
    1、贷款利率低于市场基准利率，能为本公司减少财务费用，降低财务成本；
    2、本公司在目前的财务条件下，相比当地的银行和金融机构，能便捷的进行
    财务融资。
    独立董事的事前认可意见：我们于 2013 年 4 月 9 日收到了公司欲向控股股东
阿尔斯通（中国）投资有限公司新增融资价值总额将不超过 4 亿元人民币委托贷款
的方案。经我们对此融资方案的评议，我们认为实施该方案有利于公司今后的发展，
并能为本公司减少财务费用，降低财务成本。我们三名独立董事同意将此事项作为
议案提交第五届董事会第十七次会议审议。
    独立董事意见：我们对《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内银行从阿尔
斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度的议案》及《贷款意向书》中的关键
问题进行了评议及核查，我们认为实施这个融资方案有利于公司今后的发展，并能
为本公司减少财务费用，降低财务成本；并且，这项关联交易是公平的，价格公允，


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没有侵害中小股东的利益。此次关联交易的运作过程及表决程序符合相关法律、法
规及上级监管部门对关联交易行为的要求。
    十一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于增补董事候
选人的议案》；
    本公司董事会日前接到公司非独立董事 Dominique Pouliquen（濮利康）先生、
向荣伟先生的辞呈，因个人工作需要，Dominique Pouliquen（濮利康）先生向公
司董事会申请辞去董事；向荣伟先生因已到退休年龄，向公司董事会申请辞去董事。
Dominique Pouliquen（濮利康）先生和向荣伟先生的辞呈将自公司召开股东大会
任命新的董事时生效。
    经公司董事会提名委员会提名并审阅，同意增补秦亮先生、姜红女士为公司非
独立董事候选人，两位候选人的个人简历附后。
    本议案需提请公司 2012 年度股东大会审议，股东大会在审议本议案时，将分
别对两位非独立董事候选人以累积投票制方式选举。
    独立董事意见：
    ◆任职资格：经审查上述董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147
条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒。
    ◆提名程序：上述两位候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；
    ◆选举程序：本次增补非独立董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的有关规定；
    ◆上述两位候选人的学历、工作经历均能够胜任董事职务的要求；
    ◆同意将增补非独立董事议案提交公司股东大会审议。
    十二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《武汉锅炉股份有
限公司章程修正案》，本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
    为进一步完善股东表决权行使制度，切实保护股东的合法权益，董事会对原公
司章程的第七十四条和第八十八条作了修改。董事会审议通过的《武汉锅炉股份有
限公司章程修正案》的全文同日披露于巨潮资讯网。


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    十三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请召开 2012
年年度股东大会的议案》。
    《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知》将另行发布。
    特此公告。


                                           武汉锅炉股份有限公司董事会
                                                   2013 年 4 月 27 日




                           非独立董事候选人简历


    秦 亮先生 1980 年 3 月出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学 EMBA 专业
（研究生），英国达勒姆大学欧盟法专业（研究生）和华东政法大学民商法专业（本
科）。秦亮先生现为武汉锅炉股份有限公司法务总监，曾先后担任合富集团总裁助
理及法律顾问职务，Pacific Media PLC 中国区法务经理，凯赛生物产业有限公司
总裁特别助理及法律顾问职务。秦亮先生自 2008 年 12 月起任本公司董事会秘书，
自 2010 年 10 月起任本公司副总经理。秦亮先生未持有本公司股份，亦未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。


    姜 红女士    1967 年 8 月 17 日出生，中国国籍。大学毕业，获得工学学士学位。
曾任武汉锅炉集团有限公司财务资产部副部长，现任武汉锅炉集团有限公司综合管
理部部长。姜红女士未持有本公司的股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚或证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。




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