武汉锅炉股份有限公司
             2012 年度内部控制自我评价报告

    2012 年度，公司在经营管理上强调良好、完善的管理机制对实现经营目标
的重要性，注重对经营中的各类风险的防范， 注重对内部制度和流程的合规管
控，对公司的内控体系进行了持续的改进及优化， 以适应不断变化的外部环境
及内部管理的要求。公司内部控制从制度建设到具体生产经营各环节中的执行、
实施、检查、评价和考核等逐步走向制度化、规范化,内部控制体系逐步完善。
在防范经营风险、杜绝舞弊行为、保障公司资产安全和财务会计信息真实, 以及
维护广大股东权益等方面,发挥了积极作用。


    根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司内部控制
的有效性进行了自我评价，具体结果阐述如下：


一、   内部控制评价工作的总体情况


1. 公司建立与实施内部控制的目标为:


1) 合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;


2) 提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略;


3) 建立良好的公司内部控制环境，保障公司资产的安全;


4) 规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。


2. 公司内部控制的组织构架


1) 治理结构：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等
有关法律法规以及《公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，
股东大会、董事会、监事会和管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，
形成系统有效的职责分工和制衡机制。 公司经营管理的组织机构建立了与内部
控制相适应的明确责任体系，各层级和各部门之间按照内部控制的要求划分其职



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责权限，确保不同部门之间权责分明、相互制约、相互监督。


2) 公司董事会按照相关法律法规、监管规范、公司章程、股东会议履行职责，
建立和完善公司的内部控制体系制度和政策，监督各项制度的执行。


3) 公司监事会按照其监督机制，对董事会、高管人员的行为及公司运营进行有
效监督和合理的检查，并向股东大会做出相应的工作报告，充分发挥其监督作用。


4) 公司管理层按照内部控制体系要求执行股东会决议、董事会决议，并通过有
效的运营模式，行使经营管理权力，保证公司运营正常进行。


5) 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个
专业委员会。他们各司其责、相互协调，并对董事会负责。

3. 公司内部控制制度建设状况


    根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合公
司现有的一套比较完整的内部控制体系，包括员工道德手册、会计和财务报告手
册、内部控制手册、内部控制问卷、电子图书和一系列内部控制政策流程，公司
进一步改进和完善了经营活动中的一系列内部控制制度，例如：投标管理制度、
项目管理制度、人力资源管理制度、采购和供应链管理制度、生产制造管理制度、
合同管理制度、质量控制管理制度、财务管理等相关制度，为公司经营管理的合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。


    2012年，公司将结合经营活动的变化和发展以及实际情况的需要，进一步建
全和完善公司内部控制体系，制定合理的内部控制制度，确保公司各项内控制度
的有效实施。




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二、     重点控制活动
       内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关
注下列高风险领域：


1. 对控股子公司的内部控制
    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的指导和管理，促进控股子
公司按现代企业制度规范运作，公司对各控股子公司的董事及监事的委派、职责、
考核办法等作了规定，确保了各董事、监事依法行使职权，完善了对控股子公司
的日常运营和经营风险的控制。


2. 对关联交易的内部控制
    公司关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的
原则，不损害公司和全体股东的利益。严格按照深交所《股票上市规则》、《上市
公司内部控制指南》、《公司章程》等相关文件规定，对公司关联交易行为进行全
方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司对关联交易的控制严格、
充分、有效，无违反《内部控制指引》的情形发生。


3. 对外担保的内部控制
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。按照相关法律法规、公司制度以及《上市规则》等相关规定，在《公司
章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权
限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司严格执行《上市规则》
关于对外担保累计计算的相关规定。
    报告期内，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。


4. 募集资金使用的内部控制
    2012 年度，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金的使用无违反深交




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所《上市公司内部控制指引》要求的现象。


5. 重大投资的内部控制
   公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益，并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。公司对重大投资的控制严格、充分、有效，无违
反《内部控制指引》和《公司章程》的情形发生。2012 年度公司无重大投资活
动。


6. 信息披露的内部控制
   公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所
上市公司投资者关系管理指引》等规定，制定了《信息披露事务管理制度》、
《接待和推广工作制度》和《武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，
明确了信息披露的原则、范围、内容、流程、管理责任及保密措施。


    在信息披露的过程中，严格按相关制度执行。当公司出现、发生或即将发生
可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，董事会
秘书或证券事务代表及时拟好信息披露报告，提交公司董事会审议，并尽快提交
深圳证券交易所审核后公告。公司在重大事件报告、资料提交、信息编制、审议、
呈报等过程中，其知情人严守保密纪律，没有发生泄密现象。


    2012年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》、及本公司制定的《信息
披露管理制度》等相关规定，各项信息披露做到了真实、准确、完整、及时和公
平。


三、   内部控制评价的程序和方法


    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行。评价过程中，我们采用了访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、
自我评估等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。



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四、     公司内部控制情况的总体评价


   公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，对
公司进行管理和控制，无重大问题和异常事项发生。


   公司董事会认为：本公司根据《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的
要求，制定的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前
公司生产经营实际情况需要，完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司管理层
具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统；现
行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，在企业经营活动中、在各个关键
环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证了各项业
务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，确保了公司财务数据的可靠
性。公司将根据相关法律法规要求不断地加强内部控制，细化内部控制内容，完
善内部控制制度，加大内部控制力度，进一步提高企业内部控制管理效益。


       公司监事会及独立董事对上述自我评估报告发表了意见，认为公司关于内
部控制的自我评估是客观、公允和真实的，公司内部控制的实际情况与《企业内
部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求基本相符。


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                                                 二零一三年四月二十三日




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