武汉锅炉股份有限公司章程修正案
           （经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，待提交公司股东大会审议）


    为进一步完善股东表决权行使制度，切实保护股东的合法利益，公司于2013年4月
23日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过对原公司章程相关条款进行修改的议
案，具体修改内容如下：


一、修改公司章程第七十四条
修改前：
    第七十四条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
修改后：
    第七十四条：股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具，不得作出长
期的授权。
    代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。
    具备股东身份的代理人接受五个以上（含五个）股东委托时，应按照公司征集投票
权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。
    非股东身份的代理人不得接受五个以上（含五个）股东委托，但本章程第八十八条
规定的征集人除外。


二、修改公司章程第八十八条
修改前：
    第八十八条：董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可以
公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守
下列规定：
     （一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。
独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
     （二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不
同的表决事项的投票权委托给相同的人。
     （三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和
征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

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     （四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信
息披露媒体上。
     （五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必
须在向股东发送前十天，向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异议的，
应在修改后向股东发送；监管部门在五个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
修改后：
    第八十八条：公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的股东
（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集
人向股东征集投票权应遵守下列规定：
    （一）下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：
    （1）、公司董事会；
    （2）、公司独立董事；
    （3）、单独或合并持有公司已发行百分之一（1%）以上股份的股东。
    （二）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独
立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
    （三）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同
的表决事项的投票权委托给相同的人。
    （四）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征
集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
    （五）征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、征集
投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的法律
意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信
息披露媒体上。
    （六）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须
在向股东发送前十天，向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异议的，应
在修改后向股东发送；监管部门在五个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
    公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。


                                                       二〇一三年四月二十三日


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