武汉锅炉股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：

    作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年本人严格按照《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护

了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责的情况述职如

下：

一、出席会议情况

    2012 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，认真审议议案，以严谨的态

度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东

的权益。公司 2012 年度各次董事会和股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项

和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。为此，本人对董事会的全部议案及其他

事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。2012 年度本人出席董事会会议

的情况如下：
 董事     具体职 应出席     现场出席 以通讯方式参加会 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
 姓名       务     次数       次数       议次数         次数     数       出席会议
           独立
杨雄胜                  8          8        0            0       0            否
           董事
           独立
申卫星                  8          8        0            0       0            否
           董事
          独立董
唐国平                  5          5        0            0       0            否
            事
           独立
钱法仁                  3          3        0            0       0            否
           董事



二、发表独立董事意见情况

（1）2012 年 4 月 25 日，在公司第五届董事会第九次会议上，独立董事杨雄胜、钱法仁、申卫星

发表的独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

       根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》的精神，作为武汉锅炉股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着

                                                1
实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立

意见如下：

    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司

持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内公司无任何形式的对外

担保。

    2、关于 2011 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的独立意见

    公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与

2011 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。

    3、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构及其报酬的独立意见

    公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2012 年度的审计机构的议案，未损害公司及其他

股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定。

    4、关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的独立意见

    事前认可意见：根据公司 2011 年日常关联交易的执行情况以及公司 2012 年度经营情况,

作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012

年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的 2012 年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,

并同意提交公司第五届董事会第九次会议审议。

    独立意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司 2011 年日

常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，

且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司 2012 日常关联交

易决策程序和交易定价原则将继续维持 2011 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

    5、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健

全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联

交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公

司董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    6、关于增补董事候选人的独立意见

    ◆任职资格：经审查董事候选人、独立董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147


                                           2
条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，

也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    ◆提名程序：上述两位候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》

的有关规定；

    ◆选举程序：本次增补非独立董事、独立董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》的有关规定；

    ◆上述两位候选人的学历、工作经历均能够胜任董事、独立董事职务的要求；

    ◆同意将增补非独立董事及独立董事候选人议案提交公司股东大会审议。

（2）2012 年 8 月 27 日，在公司第五届董事会第十一次会议上，独立董事杨雄胜、申卫星、唐国

平发表的独立意见如下：

    1、对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其它关

联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，

严格控制了公司对外担保风险。

    2、控股股东及其它关联方占用公司资金情况

    报告期内公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在日常采购货物、销售货物

中的正常经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险等期间费用的

情形，也不存在代控股股东及关联方承担成本和其它支出的情形。

    3、关于对博裕公司应收款项会计核销的意见

    作为公司的独立董事，对博裕公司应收款项会计核销进行了认真核查，认为本次应收款项会

计核销理由充分，符合公司实际情况，本次核销不会影响公司当期利润，核销的表决程序符合相

关规定。

（3）在 2012 年 11 月 5 日公司第五届董事会第十三次会议及 2012 年 11 月 29 日公司第五届董事

会第十四次会议上，独立董事杨雄胜、申卫星、唐国平发表关于公司债转股方案之独立意见。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立

判断的立场，在仔细审阅了《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》及相关材料后，经审慎分析，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉

锅炉股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

    1、关于本次交易的事前认可意见


                                            3
    作为公司独立董事，我们认为本次债转股有利于提高公司的资产质量和盈利能力，因此对《武

汉锅炉股份有限公司债转股方案》予以认可，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议、第五

届董事会第十四次会议审议。

    2、关于本次交易的独立董事意见

    ◆本次债转股方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债

权转股权登记管理办法》及其他有关法律、法规。本次债转股方案具备可操作性。

    ◆公司本次债转股方案经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议

通过。董事会会议的召集召开程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范

性文件的规定。

    ◆考虑到公司目前的经营状况和资产现状，公司本次债转股的转股价格具有公允性、合理性，

符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不会损害中小投资者利益。

    ◆本次债转股有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核

心竞争力，符合公司全体股东的根本利益。本次债转股完成后，公司管理层应持续提高公司运营

能力和盈利能力。

    ◆本次债转股构成关联交易。在本次债转股涉及的关联交易事项的表决中，关联董事 YEUNG

Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon（纪晓东）先生、

熊刚先生、Dominique Pouliquen（濮利康）先生均已回避表决。本次董事会审议债转股事项的表

决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    ◆债转股完成后，希望阿尔斯通中国为公司发展继续提供各方面的支持。

    ◆公司应积极与中小股东就债转股方案进行沟通，争取获得中小股东对债转股方案的支持。

    综上所述，我们同意公司董事会就本次债转股的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大

会审议。

三、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作

    作为公司独立董事，对 2012 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，

多次进行主动查询，并对关键事项在董事会上发表了专项意见。此外，对公司信息披露的情况进

行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。在公司 2012 年年

报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，主动向公司管理层询问 2012 年度的生

产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行了沟通。对公

司 2012 年度的财务情况进行了认真核查，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的


                                          4
权益。

四、其他工作情况

（1）无提议召开董事会的情况；

（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    在新的一年中，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立

公正地履行职责，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，深入了解公司经营情况，为提高

董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健

经营，创造良好业绩，起到自已应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积

极有效的配合和支持深表感谢。

五、联系方式
         独立董事                       独立董事                      独立董事
         杨雄胜                         申卫星                        唐国平
         电子邮箱                     电子邮箱                       电子邮箱
yangxiongsheng60@126.com       wxshen@mail.tsinghua.edu.cn    Stgp2121@yahoo.com.cn



独立董事签字：




杨雄胜                                          申卫星




唐国平

                                                                二〇一三年四月二十三日




                                            5