长江证券承销保荐有限公司关于
武汉锅炉股份有限公司关联交易的独立意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为武汉锅炉股份有
限公司（以下简称 “*ST 武锅 B”或“上市公司”）恢复上市持续督导的保荐机
构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规的要求，就*ST 武锅 B2012 年度日常关联交易执行情况及
2013 年日常关联交易预计事项（以下简称“日常关联交易事项”）、*ST 武锅 B
从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度（以下简称“委托贷款事项”）
等关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易内容
（1）2012 年度日常关联交易执行情况
*ST 武锅 B2012 年度日常关联交易执行情况在 2012 年年度报告的全文中已
详细披露，其实际发生的总金额为 613,049,124.13 元，（说明：各关联方的实际
发生金额未超过 2012 年年初披露的预计关联交易金额），比 2012 年年初预计的
关联交易总金额 2,297,336,000.00 元减少 1,684,286,875.87 元。其原因是：1、锅
炉产品的制造属长期建造合同，制造周期相对比较长，产品的投料和销售收入的
确认需要周期；2、部分国外项目延迟执行；3、因*ST 武锅 B 关联方在国外市场
未获得相关订单，导致原预计的部分关联交易无法实现。
（2）*ST 武锅 B 预计 2013 年度发生的日常关联交易的基本情况
*ST 武锅 B 预计 2013 年度发生的日常关联交易类别和金额如下：
上年实际发生
按产品或
关联交易 合同签订金额或 占 同 类
劳务等进 关联人
类别 预计金额（元） 发生金额（元） 交 易 比
一步划分
例（％）
向关联人 阿尔斯通电力锅炉建造公司（法国）
销售产 锅炉产品 Alstom Power Systems SA 307,113,000.00 0 0
品、商品 Etablissements Boilers
1
阿尔斯通印度有限公司
锅炉产品 417,205,000.00 0 0
Alstom India Limited
阿尔斯通电力公司（美国）
锅炉产品 1,146,530,000.00 262,549,439.35 35.26%
Alstom Power Inc.
阿尔斯通锅炉德国有限公司
锅炉产品 359,864,000.00 155,422,838.84 20.87%
Alstom Boiler Deutschland GmbH
阿尔斯通锅炉德国有限公司
原材料 0 220,432.59 1.05%
Alstom Boiler Deutschland GmbH
阿尔斯通爱沙尼亚公司
锅炉产品 0 84,862,897.74 11.40%
Alstom Estonia A.S
小计 2,230,712,000.00 503,055,608.52
锅炉组件 阿尔斯通技术服务（上海）有限公司 130,350,000.00 0 0
阿尔斯通有限公司（捷克）
设备 0 267,510.75 0.07%
ALSTOM s.r.o
向关联人 阿尔斯通电力公司
原材料 0 19,355.91 0.01%
采购原材 Alstom Power Energy
料、锅炉 阿尔斯通法国锅炉公司
原材料 0 60,790.72 0.02%
组件 Alstom Boiler France
阿尔斯通锅炉德国有限公司
原材料 0 84,159.34 0.02%
Alstom Boiler Deutschland GmbH
小计 130,350,000.00 431,816.72
设备加工 阿尔斯通电力公司（美国）
0 1,346,000.50 6.41%
向关联人 服务 Alstom Power Inc.
提供劳务 加工服务 阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 0 2,870,277.82 100%
小计 0 4,216,278.32
培训费 阿尔斯通（中国）投资有限公司 0 45,792.00 0.22%
阿尔斯通控股公司（法国）
培训费 0 73,489.51 0.35%
Alstom Holdings
接受关联
项目检测
人提供的 阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 0 272,140.00 0.7%
费
劳务
翻译费 阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司 0 187,452.00 0.48%
运输劳务 武汉锅炉集团运通有限责任公司 0 1,679,293.00 16.40%
小计 0 2,258,166.51
IT 软硬件 阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
2,460,000.00 3,216,266.35 9.20%
及 IT 服务 Alstom (Switzerland) Ltd
向关联人
阿尔斯通信息系统和技术有限公司
采购 IT IT 服务 4,675,000.00 4,972,283.36 14.23%
（法国）Alstom IS&T SAS
软硬件及
IT 服务 IT 服务 阿尔斯通（中国）投资有限公司 4,100,000.00 3,436,203.51 9.83%
小计 11,235,000.00 11,624,753.22
支付股东
利息 阿尔斯通（中国）投资有限公司 119,025,000.00 91,462,500.84 100%
贷款利息
总计 2,491,322,000.00 613,049,124.13
2
（3）从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度
阿尔斯通（中国）投资有限公司系*ST 武锅 B 控股股东，持有*ST 武锅 B
股份的比例为 51％。基于*ST 武锅 B 业务发展的需要，阿尔斯通（中国）投资
有限公司计划为*ST 武锅 B 增加人民币委托贷款额度，基本情况如下：
借 款 人：武汉锅炉股份有限公司
贷 款 人：阿尔斯通（中国）投资有限公司
增加额度：4 亿元人民币（预计 2013 年利息最高不超过 1,420 万元）
贷款总额：贷款总额度不超过 22 亿元人民币（预计 2013 年利息最高不超
过 11,902.5 万元）
利 率：人民币委托贷款适用“中国人民银行公布的一年期基准贷款利率
下浮 10％”的利率。
期 限：一年（可展期）
用 途：流动资金
2、审议程序
2013 年 4 月 23 日，*ST 武锅 B 第五届董事会第十七次会议以赞成 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013
年度日常关联交易预计的议案》；*ST 武锅 B 关联董事：YEUNG Kwok Wei
Richard( 杨国威 )先生、Ian Andrew Johnson 先生、Guy Chardon（纪晓东）先生、
Dominique Pouliquen（濮利康）先生、熊刚先生回避表决。因本议案的标的额已
达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,故此议案尚需获得股东
大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
2013 年 4 月 23 日，*ST 武锅 B 第五届董事会第十七次会议以赞成 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内
银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度的议案》；*ST 武锅 B
关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生、Ian Andrew Johnson 先生、
Guy Chardon（纪晓东）先生、Dominique Pouliquen（濮利康）先生、熊刚先生
回避表决。因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有
3
关标准,故此议案尚需获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
（1）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
法定代表人：Joseph DEISS
成立日期：1990 年 1 月 10 日
注册资本：壹亿零壹佰万瑞士法郎整
经营范围：提供电力生产领域的各项服务。
地 址：瑞士巴登布朗勃法瑞大街 7 号，5401
（2）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）
法定代表人：Patrick PROCHAZKA
成立日期：2003 年 11 月 1 日
注册资本：壹仟叁佰肆拾叁万柒仟欧元整
经营范围：经营管理 IT 设备和软件，包括电脑、应用程序和数据处理。
地 址：加利利大厦，戴高乐将军广场 51 号，拉德芳斯 10 区，巴黎，92907
（3）阿尔斯通（中国）投资有限公司
法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）
成立日期：1999 年 1 月 26 日
注册资本：陆仟零玖拾陆万肆仟肆佰美元整
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）
采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等
服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
地 址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
（4）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司
法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）
成立日期：2000 年 10 月 12 日
注册资本：壹佰万美元
4
经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项
目的设备和有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装及与上述项目相
关的技术支持、环境工程（废气）专项工程设计、技术培训、工程服务、维护、
售后服务。国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其
零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务（涉及
配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经
营的凭许可证经营）。
地 址：上海市外高桥保税区杨高北路 2001 号第一层 3-1，2 部位
（5）阿尔斯通电力锅炉建造公司（法国）
法定代表人：Patrick MAFFEIS
成立日期：1992 年 11 月 16 日
注册资本：叁仟贰佰肆拾伍万叁仟零柒欧元整
经营范围：火电站和核电站；电气、机械和机电设备；环境控制系统。
地 址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街 3 号，米歇尔盖 2，
92300
（6）阿尔斯通电力公司（美国）
法定代表人：Timothy F. CURRAN
成立日期：1999 年 6 月 8 日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：在相关法律允许范围内，公司可从事的所有的经营和管理活动。
地 址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道 200 号，06095
（7）阿尔斯通锅炉德国有限公司
法定代表人：Leif TIMMERMANN
成立日期：1965 年 5 月 13 日
注册资本：贰仟柒佰伍拾万欧元整
经营范围：各种工业锅炉；电站。
地 址：德国斯图加特奥斯伯格大街 712 号，70329
（8）阿尔斯通印度有限公司
5
法定代表人：Sunand SHARMA
成立日期：1992 年 9 月 2 日
注册资本：陆仟柒佰贰拾贰万柒仟肆佰柒拾壹印度卢比整
经营范围：制造、采购、销售各种电站和发电设备并进行服务、安装和试运
行。
地 址：印度孟买教堂门玛哈实卡夫路 1 号，400020
2、关联关系
（1）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司与*ST 武锅 B 控股股东阿尔斯通（中
国）投资有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之
规定。
（2）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）与*ST 武锅 B 控股股东阿
尔斯通（中国）投资有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3
条第二项之规定。
（3）阿尔斯通（中国）投资有限公司是*ST 武锅 B 的控股股东。符合《股
票上市规则》10.1.3 条第一项之规定。
（4）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司与*ST 武锅 B 同属于公司控股股
东阿尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3 条第
二项之规定。
（5）阿尔斯通电力锅炉建造公司（法国）与*ST 武锅 B 控股股东阿尔斯通
（中国）投资有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二
项之规定。
（6）阿尔斯通电力公司（美国）与*ST 武锅 B 控股股东阿尔斯通（中国）
投资有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（7）阿尔斯通锅炉德国有限公司与*ST 武锅 B 控股股东阿尔斯通（中国）
投资有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（8）阿尔斯通印度有限公司与*ST 武锅 B 控股股东阿尔斯通（中国）投资
有限公司是同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
6
三、关联交易目的和对公司的影响
*ST 武锅 B 向关联方采购货物、销售货物等交易均是公司正常生产经营所需
的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。*ST 武锅 B 的主营业务是锅炉的生
产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价的原则向包括关联方在内的购销
方进行公司生产经营所需的业务行为。*ST 武锅 B 与关联方发生的日常关联交易
对公司的独立性没有影响，*ST 武锅 B 主要业务不因此类交易而对关联人形成依
赖。
*ST 武锅 B 通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷
款额度事项能为*ST 武锅 B 带来如下利益：1、贷款利率低于市场基准利率，能
为*ST 武锅 B 减少财务费用，降低财务成本；2、*ST 武锅 B 在目前的财务条件
下，相比当地的银行和金融机构，能便捷的进行财务融资。
四、独立董事意见
1、2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计事项
独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见如下：“根据公司 2012 年日常
关联交易的执行情况以及公司 2013 年度经营情况，作为武汉锅炉股份有限公司
的独立董事，我们认为《公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常
关联交易预计的议案》中所涉及的 2013 年度日常关联交易是必要的，对该议案
予以认可，并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。”
独立董事对日常关联交易事项发表独立意见如下：“根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司 2012 年日常关
联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司
生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益
的行为；公司 2013 日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持 2012 年的
规定，且不会损害和侵占中小股东利益。”
2、通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度
事项
7
独立董事对委托贷款事项的事前认可意见如下：“我们于 2013 年 4 月 9 日收
到了公司欲向控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司新增融资价值总额将不超
过 4 亿元人民币委托贷款的方案。 经我们对此融资方案的评议，我们认为实施
该方案有利于公司今后的发展，并能为本公司减少财务费用，降低财务成本。我
们三名独立董事同意将此事项作为议案提交第五届董事会第十七次会议审议。”
独立董事对委托贷款事项的独立意见如下：“我们对《武汉锅炉股份有限公
司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托贷款额度的
议案》及《贷款意向书》中的关键问题进行了评议及核查，我们认为实施这个融
资方案有利于公司今后的发展，并能为*ST 武锅 B 减少财务费用，降低财务成本；
该关联交易是公平的，价格公允，没有侵害中小股东的利益。此次关联交易的运
作过程及表决程序符合相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。”
五、长江保荐关于关联交易事项的独立意见
长江保荐核查了*ST 武锅 B2012 年年度报告、《武汉锅炉股份有限公司 2011
年度日常关联交易执行情况及 2012 年日常关联交易预计公告》、2013 年签署的
《贷款意向书》，审议相关关联交易事项的董事会和监事会决议以及独立董事相
关意见等资料。经核查，长江保荐认为：
1、*ST 武锅 B 日常关联交易事项和委托贷款事项等关联交易已经根据《武
汉锅炉股份有限公司章程》的要求履行了相关决策程序。独立董事对该关联交易
事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已在审议该事项的董事会上回避
表决，非关联董事对该事项进行了审议并通过。由于以上事项的标的额均已达到
《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准，故以上议案尚需获得股东大
会的批准。
2、*ST 武锅 B 已于 2013 年 4 月 27 日披露了日常关联交易事项和委托贷款
事项等关联交易相关的董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事事前认可意
见及独立意见以及关联交易公告等，已履行了信息披露义务。
3、长江保荐对*ST 武锅 B 日常关联交易事项和委托贷款事项等关联交易事
项无异议。
8
（此页为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司关联交易的独
立意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
王世平 王珏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
