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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅
炉股份有限公司（以下简称“贵公司”或“武锅股份”）的委托，指
派本所杨翠琼、郭会林律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2012
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召
集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议
表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵
公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本
及副本均真实、完整、合法、有效，已向本所律师披露了一切足以影
响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据贵公司第五届董事会第十七次会议决议，由
贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2013 年 6 月 8 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及巨潮资讯网上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书
2012 年度股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召集人、现
场会议召开地点、会议召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审
议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票
程序及委托代理人出席会议并参加表决等事项，并按规定对所有议案
的具体内容进行了披露。
2013 年 6 月 21 日至 27 日，贵公司董事会多次以公告方式刊载
《关于 2012 年度股东大会网络投票的提示性公告》，向全体股东告知
了本次股东大会的网络投票事项。
本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统
行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决
方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。
现场会议于 2013 年 6 月 28 日上午在贵公司会议室召开；按照
会议通知，贵公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股
东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2013 年
6 月 28 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时
间为 2013 年 6 月 27 日 15:00 至 2013 年 6 月 28 日 15:00。
综上，贵公司在本次股东大会召开二十天前刊登了会议通知，
网络投票时间符合贵公司股东大会通知的内容，本次股东大会召开时
间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知
内容均符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次股东
大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 23 人，
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书
代表股份 181049378 股，占公司有表决权总股份的 60.96 ％；参加
网络投票的股东（代理人）共 638 人，代表股份 43945179 股，占公
司有表决权总股份 14.7964％。
其中非流通股股东：外资法人股股东 1 人，代表股份 151470000
股，占公司非流通股股东表决权股份总数 88.06％。国有法人股股东
1 人，代表股份 20530000 股，占公司非流通股股东表决权股份总数
11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东（代理人）提供的身份证明、
持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东（代理人）与中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2013 年 6 月 20 日下午
收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出
席本次股东大会的资格合法有效。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系
统认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件
和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合
法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的公告、表
决方式和表决结果的统计均合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法
律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
本次股东大会的议案 8、议案 9 因涉及关联交易，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股
东阿尔斯通（中国）投资有限公司对议案 8、议案 9 均回避了表决；
议案 10 采用累积投票制；议案 11 需出席本次股东大会并参与该项议
案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体
表决结果如下：
1、审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》；
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书
同意 194832663 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.59％,反对 29382382 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.06％，弃权 779512 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.35％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
2、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；
同意 194812163 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.58％,反对 29382582 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.06％，弃权 799812 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.36％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
3、审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》；
同意 194812163 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.58％,反对 29382382 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.06％，弃权 800012 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.36％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
4、审议通过了《公司 2012 年度财务审计报告》；
同意 194812163 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.58％,反对 29482382 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.10％，弃权 700012 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.32％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
5、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》；
同意 194812163 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.58％,反对 29482382 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.10％，弃权 700012 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.32％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
6、审议通过了《2012 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬
的议案》；
同意 194443663 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.42％,反对 29853082 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.27％，弃权 697812 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.31％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
7、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公
司 2013 年度审计机构及其报酬的议案》；
同意 194448464 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.43％,反对 29753082 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.22％，弃权 793011 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.35％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
8、审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013
年度日常关联交易预计的议案》；
同意 42916863 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
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58.37％,反对 30584794 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 41.60％，弃权 22900 股，占现场投票及网络投票所有股东所
持表决权的 0.03％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股
股份 151470000 股股东回避表决；内资国有法人股同意股份 20530000
股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权 0 股。
9、审议通过了《公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）
投资有限公司获得委托贷款额度的议案》；
同意 42916863 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
58.37％,反对 29949585 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 40.73％，弃权 658109 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.90％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人
股 股份 151470000 股 股东回 避表决 ；内资国 有法人 股同意股 份
20530000 股，占非流通股股东所持表决权 100％，反对 0 股,弃权 0
股。
10、以累计投票方式审议通过了《公司关于增补提名董事候选人
的议案》；
1.1 选举秦亮先生为公司第五届董事会非独立董事；
同意 184822635 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
98.93％,反对 1986970 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 1.06％，弃权 18102 股，占现场投票及网络投票所有股东所
持表决权的 0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，占
非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国有
法人股同意股份 20530000 股，占非流通股股东所持表决权 11.94％，
反对 0 股,弃权 0 股。
1.2 选举姜红女士为公司第五届董事会非独立董事。
同意 184910435 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
98.93％,反对 1986970 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 1.06％，弃权 18102 股，占现场投票及网络投票所有股东所
持表决权的 0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，占
非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国有
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关于武汉锅炉股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书
法人股同意股份 20530000 股，占非流通股股东所持表决权 11.94％，
反对 0 股,弃权 0 股。
11、审议通过了《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》。
同意 194274863 股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
86.35％,反对 30058984 股, 占现场投票及网络投票所有股东所持表
决权的 13.36％，弃权 660710 股，占现场投票及网络投票所有股东
所持表决权的 0.29％。其中：外资法人股同意股份 151470000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股,弃权 0 股；内资国
有 法 人 股 同 意 股 份 20530000 股 ， 占 非 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权
11.94％，反对 0 股,弃权 0 股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
议案 1 至议案 10 同意票超过现场投票及网络投票所有股东所持表决
权总数二分之一以上获得通过，其中议案 8 和议案 9 的表决中，公
司关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司均回避了表决；议案 11
同意票超过现场投票及网络投票所有股东所持表决权总数三分之二
以上获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股
份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（武汉）律师事务所
见证律师（杨翠琼）：
执业证号：14201200611253049
见证律师（郭会林）：
执业证号：14201201010820282
负 责 人 （吕晨葵）：
二 0 一三年六月二十八日
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