武汉锅炉股份有限公司章程修正案
           （经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，待提交公司股东大会审议）


   为规范公司投资衍生品行为，公司于2013年9月23日召开了第五届董事会第二十次
会议，审议通过对原公司章程相关条款进行修改的议案，具体修改内容如下：
一、修改公司章程第四十九条
修改前：
    第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十（30%）的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴。
       (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
修改后：
    第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


                                                                                1
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十） 修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十（30%）的事项；
   （十四）审议批准超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的且不以套
期保值为目的的衍生品投资；
   （十五）审议批准公司与关联方之间进行的任何衍生品交易；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十七）审议股权激励计划；
    （十八）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴。
       (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
二、修改公司章程第九十三条
修改前：
    第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）发行公司债券；
       （三）公司的分立、合并、解散和清算；
       （四）本章程的修改；


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    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后：
   第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的；
    （六）超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的且不以套期保值为目
的的衍生品投资；
    （七）公司与关联方之间进行的任何衍生品交易；
    （八）股权激励计划；
    （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、修改公司章程第一百三十一条第（一）项
修改前：
    第一百三十一条    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
        1、提名、任免董事；
        2、聘任或解聘高级管理人员；
        3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
           4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
             于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或
             其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


                                                                             3
        5、对外担保；
        6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
        7、本章程规定的其他事项。
修改后：
   第一百三十一条     独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
        1、提名、任免董事；
        2、聘任或解聘高级管理人员；
        3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
           4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
             于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或
             其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
           5、需要披露的衍生品投资、衍生品关联交易及风险控制情况的专项意见；
           6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
           7、需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
             股票投资等重大事项；
           8、重大资产重组方案、股权激励计划；
        9、对外担保；
        10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
        11、本章程规定的其他事项。
四、修改公司章程第一百三十九条
修改前：
    第一百三十九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会：并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；


                                                                               4
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十一)制订公司的基本管理制度；
     (十二)制订本章程的修改方案；
     (十三)管理公司信息披露事项；
     (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     (十七)在阿尔斯通（中国）投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为公司总股本51％股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内，在任何连续
十二（12）个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五（15％）以上的任何
裁员计划。
     (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改后：
    第一百三十九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会：并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


                                                                            5
    （九）决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的衍生品投资或以
套期保值为目的的衍生品投资；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     (十二)制订公司的基本管理制度；
     (十三)制订本章程的修改方案；
     (十四)管理公司信息披露事项；
     (十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
     (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     (十八)在阿尔斯通（中国）投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记为公司总股本51％股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内，在任何连续
十二（12）个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五（15％）以上的任何
裁员计划。
     (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五、修改公司章程第一百五十一条
修改前：
    第一百五十一条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一百三
十九条第十七款所述事项做出决议，必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅炉集团有
限公司提名董事投赞成票，方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决议，必须经全
体董事过半数投赞成票通过，方为有效。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
修改后：
    第一百五十一条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一百三
十九条第十八款所述事项做出决议，必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅炉集团有
限公司提名董事投赞成票，方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决议，必须经全
体董事过半数投赞成票通过，方为有效。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
                                                        二〇一三年九月二十三日


                                                                             6