武汉锅炉股份有限公司衍生品投资内部控制制度

                  （经公司第五届董事会第二十次会议审议通过）

                                  第一章 总则

    第一条 为规范武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司金融衍生
品业务，控制衍生品投资风险，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号―衍生品投资》等法律法规和规
范及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。未经公司董事会同意，公司下属控股子公
司不得进行衍生品投资。

    第三条 本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远
期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、
货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金
差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交
易。
    本公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的远期外汇，交易对手为银行。

    第四条 对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监督管理部
门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。

                          第二章 衍生品投资的风险控制

    第五条 公司开展衍生品投资前，财务部评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可
行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。

    第六条 公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确定衍生品投资业务的计
量及核算方法。

    第七条 公司开展衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人
员。参与投资的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险
管理制度。

    第八条 公司在开展衍生品投资前，应当在多个银行市场与多种产品之间进行比较、询
价。

    第九条 公司应严格控制衍生品投资的种类及规模，尽量使用场内交易的衍生品。公司
不允许超出经营实际需要从事复杂衍生品交易，不允许以套期保值为借口从事衍生品投机。


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    第十条 公司董事会在《公司章程》规定的权限内审批衍生品投资事项,超过规定权限的
衍生品投资事项应当提交股东大会审议(详见第三章)。
    公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务操作事宜。
在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。

    第十一条 公司法律事务部门负责审核衍生品业务的合同及相关文本的条款，分析所涉
及的法律风险。

    第十二条 公司金融衍生品投资交易情形报告需每年报送董事会一次。

                           第三章 授权范围及审批程序

    第十三条 公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，超过董事会权限范围的衍生品投
资应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品投资应当履行关联交易表决程序。

    第十四条 股东大会审议批准超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的且不
以套期保值为目的的衍生品投资,以及公司与关联方之间进行的任何衍生品交易；上述事项
由股东大会以特别决议通过。董事会可决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十
（20%）的衍生品投资或以套期保值为目的的衍生品投资。

    第十五条 对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的的衍生品投资，公司应就衍生
品投资出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。

    第十六条 对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品投资，经公司董事
会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。

    第十七条 公司应当对衍生品交易业务建立严格的岗位责任制，明确相关业务部门和岗
位的职责、权限、决策、执行、资金管理相互分离、制约和监督。

    第十八条 公司会计部门依据相应会计准则记账并编制财务报表。

                                第四章 操作流程

    第十九条 公司财务部衍生品投资前，应当在多个银行市场或多个交易对手之间进行比
较、询价。

    第二十条 公司财务部在董事会授权和股东会授权范围内进行衍生品操作、持仓管理、
估值结果分析、资金调度及交割、应急事项处理等事宜。

    第二十一条 公司财务部以公开市场交易数据或交易银行提供的数据，对投资的衍生品
的价值进行定量分析。

    第二十二条 公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允


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价值予以确认,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。



                          第五章 衍生品投资的信息披露

    第二十三条 公司依照深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品
投资》、《股票上市规则》及其他相关规定及时通过指定媒体披露公司衍生品投资的相关信
息。

    第二十四条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额
超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。

    第二十五条 公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披露内
容包括：
    1、期末衍生品投资的持仓情况。公司应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合
约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准；
    2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的
影响；
    3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风
险、操作风险、法律风险等；
    4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的
分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
    5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的
说明；
    6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
    7、深交所要求披露的其他内容。

                                  第六章 附则



    第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。

    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                                            武汉锅炉股份有限公司
                                                                  2013年9月23日




                                                                                3