武汉锅炉股份有限公司董事会审计委员会工作细则
                     （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



                                第一章    总   则


   第一条 为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司
经理层的监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定制订了本实施细则。
   第二条 委员会是董事会根据股东大会决议设立的常设监督机构，负责审核公司的
财务信息及其披露、审查内部控制制度，以及内外部审计的沟通、监督和核查。


                               第二章    组织机构
   第三条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
   第四条 委员会成员应具备以下条件：
   1、熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公
司的经营管理。
   2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。
   3、具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具
备独立工作的能力。
    第五条 委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。
    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
   第七条 委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。审计工作组设组长一名。
   第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。


                               第三章    职责权限
    第九条 委员会的主要职责是：

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   1、   提议聘请或更换外部审计机构；
   2、   监督公司的内部审计制度及其实施；
   3、   负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   4、   审核公司的财务信息及其披露；
   5、   审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
   6、   公司董事会交办的其他事宜。
   第十条 委员会委员应当履行以下义务：
   1、   依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
   2、   除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
   3、   对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
   第十一条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配
合监事会的监事审计活动。


                            第四章    决策程序
   第十二条 审计工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
   （一）公司相关财务报告和财务资料；
   （二）内部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计机构合同及出具的工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关资料。
   第十三条 委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议资料
呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其他相关事宜。
   第十四条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由
公司支付。

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                               第五章   议事规则
    第十五条 委员会每年至少召开两次会议；委员会根据需要，还可召开临时会议。
委员会秘书应于会议召开前七个工作日通知全体委员。
    第十六条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委
员（独立董事）主持。临时会议可以采取通讯方式召开。
    第十七条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员简单多数通过。
    第十八条 委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 审计工作组组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘
书保存。
    第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
    第二十二条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                               第六章    附   则
   第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
   第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
   第二十五条 本细则由公司董事会附则解释。



                                                         2013 年 10 月 10 日




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附注：
                关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案
                   （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



   一、修改《董事会战略委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 名董事组成。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成。
   二、修改《董事会审计委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。
   三、修改《董事会提名委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
   四、修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第六条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。




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