武汉锅炉股份有限公司董事会战略委员会工作细则
                     （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）


                                第一章   总    则
   第一条 为适应武汉锅炉股份有限公司战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司
发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规
范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》及其他有关规定，公司特制订了本细则。
   第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会在董事会领导下工作，向董事
会负责并报告工作。


                               第二章    组织机构
   第三条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
   第四条 委员会成员应当具备以下条件：
   1、熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理；
   2、诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
   3、有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方
面的问题，具备独立工作的能力。
    第五条 委员会成员由 5 名董事组成。
    第六条 委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第七条 委员会设委员会秘书一人，负责委员会的日常事务。
    第八条 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
    第九条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足委员
人数。


                               第三章    职责权限
    第十条 委员会的主要职责是：
    1、   对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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   2、 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建
           议；
   3、 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
           研究并提出建议；
   4、     对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   5、     对以上事项的实施进行检查；
   6、     董事会授权的其他的事项。
   第十一条 委员会委员的职责：
   1、     依照法律、行政法规、公司章程忠实履职，维护公司利益；
   2、     除法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
   3、     保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。


                              第四章    决策程序
   第十二条 投资评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的材料：
   1、由有关部门负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性研究报告以及合作方的基本情况等基本资料；
   2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
   3、公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审
小组；
   4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。
   第十三条 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
   第十四条 委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。


                              第五章    议事规则
   第十五条 委员会每年至少召开两次会议；委员会根据需要，还可召开临时会议。
委员会秘书应于会议召开前七个工作日通知全体委员。
   第十六条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委
员（独立董事）主持。临时会议可以采取通讯方式召开。
   第十七条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票

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的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员简单多数通过。
    第十八条 委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 投资评审小组组长、副组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘
书保存。
    第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
    第二十二条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章      附   则
    第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
    第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。


                                                         2013 年 10 月 10 日




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附注：
                关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案
                   （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



   一、修改《董事会战略委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 名董事组成。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成。
   二、修改《董事会审计委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。
   三、修改《董事会提名委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
   四、修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第六条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。




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