武汉锅炉股份有限公司董事会提名委员会工作细则
                     （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



                                第一章    总   则
   第一条 为了明确提名委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确
保科学决策，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关规定制订了本细则。
   第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。在董事会的领导
下开展工作，向董事会负责报告工作，专门研究董事和高级管理人员的选择标准和程
序，并提出建议。


                              第二章      组织机构
    第三条 委员会应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第四条 委员会成员应具备以下条件：
    1、熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营
管理；
    2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工
作；
    3、具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。
    第五条 委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 委员会设委员会秘书一人，负责委员会的日常事务。
    第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足人数。


                              第三章      职责权限
    第九条 委员会的主要职责：
    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；

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    2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提供建议；；
    3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    4、对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；
    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    6、董事会授权的其他事宜。
    第十条 委员会成员应履行以下义务：
    1、    依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
    2、    除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
    3、    对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；
    4、    对委员会所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
   第十一条 委员会应对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替
代性的董事、经理人选。


                              第四章    决策程序
   第十二条 董事、经理人员的选任程序：
   1、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求
情况，并形成书面材料；
   2、委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经
理人选；
   3、收集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面
材料；
   4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
   5、召集委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对候选人进行资格审查；
   6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人
和新聘经理人选的书面建议和相关材料；
   7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公
司支付。
                              第五章    议事细则
    第十四条 委员会每年至少召开两次会议；委员会根据需要，还可召开临时会议。
委员会秘书应于会议召开前七个工作日通知全体委员。

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    第十五条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委
员（独立董事）主持。临时会议可以采取通讯方式召开。
    第十六条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员简单多数通过。
    第十七条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
    第十八条 委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会秘
书保存。
    第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
    第二十二条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                              第六章     附   则
    第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实行。
    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。



                                                         2013 年 10 月 10 日




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附注：
                关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案
                   （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



   一、修改《董事会战略委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 名董事组成。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成。
   二、修改《董事会审计委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。
   三、修改《董事会提名委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
   四、修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第六条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。




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