武汉锅炉股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
                     （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



                                第一章    总   则
       第一条 为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高
工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及其他有关规定制定了本细则。
       第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。


                               第二章    组织机构
       第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
       第五条 委员会成员应具备以下条件：
       1、熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司
的经营管理；
       2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工
作；
       3、具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
       第六条 委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
       第七条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第八条 委员会设委员会秘书一人，负责委员会的日常事务。
    第九条 委员会下设评审组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料。
    第十条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如由委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。

                                                                              1
                              第三章    职责权限
       第十一条 委员会的主要职责是：
   1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
   3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考
评；
   4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   5、董事会授权的其他事宜。
   第十二条 委员会成员应当履行以下义务：
   1、    依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
   2、    除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
   3、    对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
   第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                               第四章   决策程序
   第十五条 委员会下设的评审组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资
料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   （六）委员会认为必要的其他资料。
   第十六条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
   1、公司董事和高级管理人员向委员会作述职和提交自我评价的报告；
   2、委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；
   3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和

                                                                          2
奖励方式，表决通过后报公司董事会。
   第十七条 委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
                            第五章    议事细则
    第十八条 委员会每年至少召开两次会议；委员会根据需要，还可召开临时会议。
委员会秘书应于会议召开前七个工作日通知全体委员。
    第十九条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议的可委托其他委
员（独立董事）主持。临时会议可以采取通讯方式召开。
    第二十条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过简单多数通过。
   第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
   第二十二条 委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方
式。
    第二十三条 评审小组负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十四条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录由董事会
秘书保存。
    第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。
    第二十六条 委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                             第六章      附   则
   第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
   第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规会经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
   第二十九条 本细则由公司董事会附则解释。



                                                           2013 年 10 月 10 日




                                                                             3
附注：
                关于修改董事会各专门委员会工作细则的议案
                   （经公司第六届董事会第一次会议审议通过）



   一、修改《董事会战略委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 名董事组成。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成。
   二、修改《董事会审计委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。
   三、修改《董事会提名委员会工作细则》第五条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。
   四、修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第六条：
   修改前：委员会成员由 3 人董事组成，其中独立董事 2 人。
   修改后：委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应占多数。




                                                                          4