证券代码：200770         证券简称：*ST武锅B        公告编号：2014－022



       武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

   本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    武汉锅炉股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2014 年 4
月 9 日下午 2 时在武汉锅炉股份有限公司 2006 号会议室召开，会议应到董事九名，
出席会议的董事九名。会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生主
持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，
本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：
一、审议通过《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权转
股权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定， 公
司拟实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通
中国”）对公司的部分贷款人民币 16.8 亿元转换为公司股份（“本次债转股”）。本
次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价，确定为 4.81 港元/股（按董事会决议当日的
汇率中间价 1 港币=0.79302 人民币，折合为 3.81 元人民币/股）。
    通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的 16.8 亿元债权转为公司 440,944,881
股股份，每股面值人民币 1 元。本次债转股方案须提交股东大会审议批准。
    考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股
价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不会损害中小投资者利益。
    因阿尔斯通中国为公司的控股股东，本次债转股构成关联交易，公司关联董
事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge 先生、
Anders Maltesen 马迪森先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决，出席本次会议
的四名非关联董事对此议案进行了表决。
    表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

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    独立董事对此发表了独立意见，全文请见同日披露于巨潮资讯网的《武汉锅
炉股份有限公司独立董事发表的独立意见》。
    《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》全文同日披露于巨潮资讯网。

    特别风险提示：
    1、根据公司 2014 年 4 月 2 日披露的《2013 年度业绩快报》及《2013 年度财
务报表》，预计公司 2013 年度净利润、2013 年末净资产均为负值。根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，预计 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年年报
披露后，公司股票将被深交所实施暂停上市，且本次债转股方案实施完毕后，预
计公司股票依然将处于暂停上市状态。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，公司 2014 年度经
审计的财务数据至少需同时达到：（1）期末净资产为正值；（2）净利润及扣除非
经常性损益后的净利润均为正值，方能达到提出恢复上市申请的要求。
    3、本方案是武锅股份为避免公司股票终止上市做出的重要举措。本方案实施
后，公司净资产将由负值转为正值，净资产将能满足股票恢复上市的要求。
    4、本方案越早实施完毕，由武锅股份对阿尔斯通中国的债务产生的财务费用
将越少，越能有效支持公司 2014 年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净
利润达到正值，以满足股票恢复上市的条件。
    5、若本方案未能获得股东大会通过或相关监管部门的核准，则公司难以再通
过其他方式实现 2014 年末净资产由负值转为正值，公司股票将面临着被终止上市
的风险。若本方案未能在 2014 年上半年实施完毕，相关债务产生的财务费用将对
公司 2014 年的经营业绩造成较大压力，净利润及扣除非经常性损益后的净利润将
较难达到正值，公司股票依然将面临被终止上市的风险。
    6、本方案实施完毕后，若公司 2014 年相关财务指标未能达到申请恢复上市
的要求，公司股票将面临被终止上市的风险。
    7、本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会
审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
    8、本方案尚需取得武汉市国资委、武汉市商务局、中国证监会的核准，能否
取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
    9、股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受武锅股份盈利

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水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。武锅股份本方案需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
二、审议通过《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会
及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的<武汉锅炉股份有限公司债转股
方案>及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》
    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）
先生、Sébastien Thierry Rouge 先生、Anders Maltesen 马迪森先生、熊刚先
生、秦亮先生均回避表决，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。
   表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    本公司恢复上市的持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具的《关
于武汉锅炉股份有限公司债转股关联交易的核查意见》同日披露于巨潮资讯网。




                                              武汉锅炉股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年四月十一日




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