长江证券承销保荐有限公司
关于武汉锅炉股份有限公司
债转股关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为武汉锅炉股份有
限公司（以下简称“*ST 武锅 B”、“武锅股份”或“公司”）恢复上市持续督导
的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，就*ST 武锅
控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）对公司
的部分贷款人民币 16.8 亿元转换为公司股份（以下简称“本次债转股”）等关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次债转股方案基本情况
本次债转股方案拟将公司对阿尔斯通中国截至 2014 年 3 月 31 日的 168,000
万元人民币债务转换成公司 440,944,881 股股份。该部分股份性质为非上市、非
流通股，不会增加目前*ST 武锅 B 的二级市场上流通股数量。
1、实施对象及其与公司的关系
本次债转股方案的实施对象为阿尔斯通中国。截至 2013 年 12 月 31 日，阿
尔斯通中国直接持有*ST 武锅 B15,147 万股股份，占公司总股本的 51%，为公司
的控股股东。截至 2014 年 3 月 31 日，阿尔斯通中国对公司的委托贷款余额为
168,000 万元人民币。
2、股份的种类和面值
本次债转股方案拟转换的股份为非上市、非流通股，每股面值为 1.00 元人
民币。非上市、非流通股不能直接在二级市场上流通，不会增加二级市场上*ST
武锅 B 的流通股数量。
3、涉及债权债务情况
本次债转股方案涉及的标的为截至 2014 年 3 月 31 日*ST 武锅 B 对阿尔斯通
1
中国的 168,000 万元债务，即阿尔斯通中国持有*ST 武锅 B 的 168,000 万元债权。
公司对阿尔斯通中国负债的账面值为 168,000 万元，均为阿尔斯通中国对*ST 武
锅 B 的委托贷款。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 9 日出具的《关
于武汉锅炉股份有限公司向阿尔斯通（中国）有限公司委托借款情况说明》，截
至 2014 年 3 月 31 日，*ST 武锅 B 财务账上记录的*ST 武锅 B 向阿尔斯通中国
委托借款的本金余额为 168,000 万元，借款本金余额真实。
4、转股价格
本次债转股方案转股价格按不低于本次债转股方案董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价，确定为 4.81 港元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
5、涉及股票数量
按本次债转股方案董事会决议当日中国人民银行官方网站
（http://www.pbc.gov.cn/）发布的《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间
价公告》确定的汇率中间价 1 港币=0.79302 元人民币，本次债转股方案转股价格
折 合 为 3.81 元 人 民 币 / 股 ， 据 此 折 算 的 股 份 数 量 为 440,944,881
（=1,680,000,000/3.81）股，不足 1 股部分的金额阿尔斯通中国无偿捐赠给公司。
6、方案实施后股权结构
本次债转股方案实施后，公司的总股份数将增至 73,794.49 万股，股权结构
如下：
股份类别 股东 股份数（万股） 持股比例
阿尔斯通中国 59,241.49 80.28%
非流通股
武汉锅炉集团有限公司 2,053 2.78%
流通股 公众股东 12,500 16.94%
- 合计 73,794.49 100%
*ST 武锅 B 在本次债转股方案实施后的流通股比例仍然大于 10%，符合保
持上市地位的公众持股比例要求。
7、股份锁定期
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对于本次债转股所获得的股份，阿尔斯通中国承诺：
“在债转股方案转换的股份交割完成后的 36 个月内，阿尔斯通中国不会转
让其通过本方案所获得的股份。”
（二）本次债转股协议基本情况
1、协议主体及签署时间
本次债转股协议，即《阿尔斯通（中国）投资有限公司（“债权人”）与武汉
锅炉股份有限公司（“债务人”）债权转股份协议》，由下列双方于 2014 年 4 月 9
日签署：
债权人：阿尔斯通（中国）投资有限公司
债务人：武汉锅炉股份有限公司
2、债权确认
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 9 日出具的《关
于武汉锅炉股份有限公司向阿尔斯通（中国）有限公司委托借款情况说明》，截
至 2014 年 3 月 31 日，阿尔斯通中国对*ST 武锅 B 委托贷款本金余额为人民币壹
拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元。
双方同意转股债权的金额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元，即
根据本次债转股协议的规定将阿尔斯通中国对*ST 武锅 B 享有的债权转为*ST 武
锅 B 股份的债权金额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元。
阿尔斯通中国向武锅股份陈述和保证，转股债权权属清楚、合法有效、依法
可以转让，阿尔斯通中国合法享有转股债权，转股债权之上无任何权利限制。
3、债权转股份
本次债转股的转股价格按不低于董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价，由双方协商确定为 4.81 港元/股（按董事会会议决议当日的汇率中间
价 1 港币=0.79302 元人民币，折合为 3.81 元人民币/股）；转股债权应转为总数为
440,944,881 股的公司股份。
本次交易后，*ST 武锅 B 的股份总数为 737,944,881 股，阿尔斯通中国合计
持有*ST 武锅 B 的股份数为 592,414,881 股，约占*ST 武锅 B 总股本的 80.28%。
4、生效条件
3
本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后方生效
并对双方具有约束力：
（1）取得股东大会批准。
（2）取得监管部门批准。
（三）本次债转股构成关联交易
根据《上市规则》等有关规定，由于阿尔斯通中国为公司的控股股东，因此
本次债转股方案构成关联交易。在股东大会审议本次债转股方案时，阿尔斯通中
国将回避表决。
（四）本次债转股审批情况
本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需报经武汉锅炉集团
有限公司主管国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决通过，并经武
汉市商务局、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方情况
本次债转股构成关联交易，关联方阿尔斯通中国基本情况如下：
名称 阿尔斯通（中国）投资有限公司
注册地址 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
主要办公地点 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
注册资本 6,096.44 万美元
法定代表人 濮利康（Dominique Pouliquen）
注册号码 100000400008162
税务登记证号码 地税 京字 110105710923782000
国税 直字 110105710923782
企业类型及经济性质 外商投资企业
经营范围 在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进
行投资并提供相关服务
经营期限 1999 年 1 月 26 日至 2029 年 1 月 25 日
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股东名称 阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的
公司）
通讯地址 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区五层
邮政编码 100027
联系电话 +86 10 8460 9000
传真号码 +86 10 8460 9005
三、本次关联交易对公司影响
（一）对公司股本的影响
本次债转股方案实施前后*ST 武锅 B 股本结构变化如下表所示，公司在本次
债转股方案实施后的流通股比例仍然大于 10%，符合保持上市地位的公众持股比
例要求。
本次债转股方案实施前 本次新增股份 本次债转股方案实施后
` 股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 股数（万股） 持股比例
阿尔斯通
15,147 51.00% 44,094.49 59,241.49 80.28%
中国
非流通股 武汉锅炉
集团有限 2,053 6.91% - 2,053 2.78%
公司
流通股 公众股东 12,500 42.09% - 12,500 16.94%
- 合计 29,700 100% 44,094.49 73,794.49 100%
（二）对公司主营业务的影响
本次债转股方案不改变公司的主营业务，也不改变公司的主营业务结构，对
公司主营业务不产生影响。
（三）对公司财务状况的影响
本次债转股方案将显著改善公司财务结构，使公司净资产转为正值，资产负
债率大幅降低，由实施前的约 200%下降到约 70%。资本结构将显著改善，从而
提高了公司的融资能力。同时，因偿还债务而造成的现金流出压力也将减轻，公
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司财务风险大幅降低，偿债能力明显提高。
（四）对公司盈利能力的影响
本次债转股方案将助力公司经营良性发展，本次债转股方案实施后，公司资
本实力和市场竞争力将得以提高，有助于在未来获得更多的订单，对公司的经营
产生巨大益处。
一方面，本次债转股方案实施后，按本次债转股方案实施后减少的债务金额
及其相关利率水平测算，每个会计年度可直接减少财务费用约 9,000 万元，增加
净利润约 9,000 万元，方案实施后可直接提升每股收益约 0.12 元。
另一方面，本次债转股方案实施后，*ST 武锅 B 的注册资本将从 2.97 亿元
增加至 7.38 亿元，公司资本实力将更加雄厚，将能参加对公司注册资本有更高
要求的商务招投标活动，帮助公司获得更多的订单，进而提高公司盈利水平。
（五）同业竞争
根据阿尔斯通中国与武汉锅炉集团有限公司于 2006 年 4 月 14 日共同签署的
《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，为避免阿尔斯通中国、阿尔斯通及阿
尔斯通控制的除*ST 武锅 B 之外的其他企业（以下合称“关联方”）可能与*ST
武锅 B 的核心业务竞争的事实，维护*ST 武锅 B 及其中小股东的合法权益，阿
尔斯通中国已作出如下承诺：在相关中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国不在
中国开展可能与*ST 武锅 B 核心业务产生竞争的业务，但是不直接或间接地妨碍
阿尔斯通中国：（i）在*ST 武锅 B 不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行
业的业务活动；并且（ii）在*ST 武锅 B 不具有投标或承包有关项目的资质，或
*ST 武锅 B 拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、
分销或提供产品和服务的投标或承包活动。同时，阿尔斯通中国承诺其将确保关
联方遵守以上承诺。
根据《武汉锅炉股份有限公司关于控股股东承诺履行情况的公告》，截至
2013 年 12 月 31 日，阿尔斯通中国严格履行承诺，未发生违反承诺事项。
本次债转股完成后，阿尔斯通继续为*ST 武锅 B 控股股东。根据国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，为了维护*ST 武锅 B 及其他股东的合法权益，避
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免与*ST 武锅 B 之间产生同业竞争，阿尔斯通中国作出如下承诺：
“本公司承诺作为武锅股份控股股东期间，在相关中国法律要求的范围内，
不在中国境内以任何方式直接或间接参与任何与武锅股份及其控制的其他企业
的核心业务构成竞争的任何业务或活动。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：
（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；
并且（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股份拒绝或因
任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和
服务的投标或承包活动。本公司承诺其将确保本公司关联方遵守以上承诺。”
基于以上承诺，在方案实施后，关联方的业务不会与*ST 武锅 B 产生同业竞
争。
（六）关联交易
阿尔斯通中国直接持有*ST 武锅 B51%的股份，为公司的控股股东。根据《上
市规则》的有关规定，阿尔斯通和阿尔斯通控制的除*ST 武锅 B 之外的其他企业
被视为公司的关联方。
为了减少*ST 武锅 B 与关联方之间的关联交易，维护*ST 武锅 B 的权益，
阿尔斯通中国作出如下承诺：
“在债转股方案实施后，承诺人将尽可能地避免和减少与武锅股份及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，关联方将在公开
和公平的基础上，按照公允、合理的市场价格继续进行该等交易。同时，武锅股
份将依据有关法律要求履行决策程序并依法履行信息披露义务。阿尔斯通中国保
证关联方将不通过与武锅股份的交易从武锅股份非法取得任何利益或使武锅股
份承担任何不合理的义务。”
本次债转股方案实施后，若关联方与*ST 武锅 B 之间仍有关联交易，则该等
交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》等相关规定以及阿尔斯通中国作出
的上述承诺的前提下继续进行。同时，*ST 武锅 B 将按照相关规定履行信息披露
义务。
四、审议程序
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本次债转股方案经公司已第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事
YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge 先生、Anders
Maltesen 马迪森先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决，出席本次会议的四名非
关联董事对此议案进行了表决。
本次债转股方案经公司独立董事事前认可并发表独立意见如下：
“1、本次债转股方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《公司债权转股权登记管理办法》及其他有关法律、法规。本次债转
股方案具备可操作性。
2、公司本次债转股方案经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会
会议的召集召开程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关
规范性文件的规定。
3、考虑到公司目前的经营状况和资产现状，公司本次债转股的转股价格具
有公允性、合理性，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，
不会损害中小投资者利益。
4、本次债转股有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的根本利益。本次债转股完成后，
公司管理层应持续提高公司运营能力和盈利能力。
5、本次债转股构成关联交易。在本次债转股涉及的关联交易事项的表决中，
关联董事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge 先
生、Anders Maltesen 马迪森先生、熊刚先生、秦亮先生均回避表决，本次董事会
审议债转股事项的表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
6、债转股完成后，希望阿尔斯通中国为公司发展继续提供各方面的支持。
7、公司应积极与中小股东就债转股方案进行沟通，争取获得中小股东对该
方案的支持。
综上所述，我们同意公司董事会就本次债转股的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。”
五、长江保荐关于关联交易事项的核查意见
长江保荐核查了《阿尔斯通（中国）投资有限公司（“债权人”）与武汉锅炉
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股份有限公司（“债务人”）债权转股份协议》，审议关联交易事项的董事会决议
和独立董事相关意见等资料。经核查，长江保荐认为：
1、*ST 武锅 B 本次债转股关联交易已经根据《武汉锅炉股份有限公司章程》
的要求履行了相关决策程序。独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和
独立意见，关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决，非关联董事对该事项
进行了审议并通过。
2、本次债转股方案尚需报武汉市国有资产监督管理委员会核准。
3、根据《上市规则》相关规定，以上议案尚需获得股东大会的批准。
4、本次债转股方案尚需取得武汉市商务局以及中国证券监督管理委员会核
准。
5、若本次债转股方案未能实施，公司股票将面临着被终止上市的风险。
6、若本次债转股方案未能在 2014 年上半年实施完毕，相关债务产生的财务
费用将对公司 2014 年的经营业绩造成较大压力，净利润及扣除非经常性损益后
的净利润将较难达到正值，公司股票依然将面临被终止上市的风险。
7、本次债转股方案实施完毕后，若公司 2014 年相关财务指标未能达到申请
恢复上市的要求，公司股票将面临被终止上市的风险。
8、长江保荐对*ST 武锅 B 本次债转股关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉锅炉股份有限公司债转股关联交
易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
王世平 王珏
长江证券承销保荐有限公司
年月日
