证券代码：200770          证券简称：*ST武锅B       公告编号：2014－023



                 武汉锅炉股份有限公司关联交易公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权转股
权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定， 公司拟
实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）
对公司的部分贷款人民币 16.8 亿元转换为公司股份（“本次债转股”）。本次债转股
中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价，确定为 4.81 港元/股（按董事会决议当日的汇率中间价 1
港币=0.79302 人民币，折合为 3.81 元人民币/股）。
    考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股价
格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不
会损害中小投资者利益。
    由于阿尔斯通中国在交易前持有本公司 51%的股份，为本公司的控股股东，因此
本次债转股构成关联交易。本公司于 2014 年 4 月 9 日召开的第六届董事会第四次会
议对本次债转股的方案进行了审议并表决，关联董事均已回避表决，四名非关联董
事对本次关联交易进行了表决。表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
    本次交易尚待股东大会的批准，阿尔斯通中国作为与本次交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次债转股还须得到商务部门等监管
部门的批准。
    二、关联方基本情况
   名      称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment Co.,
               Ltd.）
    企业类型及经济性质：外商投资企业
    注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层

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    主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
    法定代表人：Dominique Pouliquen（濮利康）
    注册资本：6096.44 万美元
    注册号码：100000400008162
    税务登记证号码：地税 京字 110105710923782000
                     国税直字 110105710923782
   经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采
              购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经
              营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工
              程承包。
    股东名称：阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的公司）
    关联方阿尔斯通（中国）投资有限公司 2012 年度经审计的总资产为 526,702.35
万元，营业收入为 330,472.81 万元，归属于母公司所有者的净利润为-32,206.77 万
元，经营活动产生的现金流量净额为 80,013.16 万元。
    三、本次债转股标的概况
    本次债转股的标的为阿尔斯通中国对本公司以委托贷款方式发放的人民币16.8
亿元的贷款所形成的债权（“转股债权”）。转股债权真实有效，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
    四、本次债转股的定价
    本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素, 并确定按不低于本次董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，确定为 4.81 港元/股（按董事会决议当日
的汇率中间价 1 港币=0.79302 人民币，折合为 3.81 元人民币/股）。
    五、本次债转股的协议
    本次债转股的协议将严格按照本次债转股方案制定，并在本公司股东大会批准
后签署，报有关监管部门批准后生效。
    六、2014 年年初至披露日与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止 2013 年 12 月 31 日公司与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币 91,401,398.23 元；2014 年年初至本公告披露日公司与阿尔斯通中国累
计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 2,017 万元。

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    七、本次债转股方案的特别风险提示及对公司的影响
   《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》中的“特别风险提示”及“第六章 本方
案对公司的影响”作了详细披露，该方案的全文同日披露于巨潮资讯网，提示投资
者仔细阅读其内容。
    八、独立董事对本次债转股的事前认可意见和独立意见
    本公司独立董事对本次债转股发表了事前认可意见和独立意见。全文请见同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉锅炉股份有限公司独立董事发表
的独立意见》。
    九、备查文件
    1、武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
    2、武汉锅炉股份有限公司债转股方案；
    3、武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见。




                                          武汉锅炉股份有限公司董事会
                                                二〇一四年四月十一日




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