武汉锅炉股份有限公司
债转股方案
2014 年 4 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对本方案的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务会计数据
真实、准确、完整。
本公司董事会郑重提示投资者关注本方案“特别风险提示”及“第五章 本方案对
公司的影响”。
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目 录
公司声明 ......................................................................................................................................................... 1
摘 要 ............................................................................................................................................................. 3
特别风险提示 ................................................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................................................. 6
第一章 方案概述 ......................................................................................................................................... 8
第二章 本方案实施对象相关情况 ............................................................................................................. 9
一、 阿尔斯通中国基本情况 ......................................................................................................... 9
二、 阿尔斯通中国的控股股东、实际控制人 ............................................................................. 9
第三章 本方案的背景和目的 ................................................................................................................... 12
一、 本方案是公司为避免终止上市所做出的重要举措 ........................................................... 12
二、 公司对阿尔斯通中国的债务是由于正常生产经营及战略改造的需要而形成 ............... 12
三、 公司已完成生产设施及技术升级改造，正以全新形象回归市场 ................................... 14
第四章 方案具体情况 ............................................................................................................................... 16
一、 本方案概述 ........................................................................................................................... 16
二、 本方案实施对象及其与公司的关系 ................................................................................... 16
三、 本方案具体条款 ................................................................................................................... 16
四、 本方案不会导致武锅股份的实际控制权发生变化 ........................................................... 17
五、 本方案的审批 ....................................................................................................................... 18
六、 本方案涉及债权债务的情况 ............................................................................................... 18
第五章 债权转股份协议摘要 ................................................................................................................... 19
一、 协议主体及签署时间 ........................................................................................................... 19
二、 债权的确认 ........................................................................................................................... 19
三、 债转股方案 ........................................................................................................................... 19
四、 生效条件 ............................................................................................................................... 20
第六章 本方案对公司的影响 ................................................................................................................... 21
一、 本方案对公司股本的影响 ................................................................................................... 21
二、 本方案对公司主营业务的影响 ........................................................................................... 21
三、 本方案对公司财务状况的影响 ........................................................................................... 21
四、 本方案对公司盈利能力的影响 ........................................................................................... 21
五、 本方案对中小投资者利益的保护 ....................................................................................... 22
六、 本方案对非关联股东的保护 ............................................................................................... 23
七、 本方案对同业竞争与关联交易的影响 ............................................................................... 23
八、 公司未来发展规划 ............................................................................................................... 24
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摘 要
本方案拟将武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武锅股份”）对阿尔斯通（中国）
投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中国”）截至 2014 年 3 月 31 日的 168,000 万元人
民币债务转换成公司 440,944,881 股非上市、非流通股。
本方案转股价格按不低于本方案董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
确定为 4.81 港元/股（按本方案董事会决议当日的汇率中间价 1 港币=0.79302 元人民币，
折 合 为 3.81 元 人 民 币 / 股 。 其 中 ， 汇 率 中 间 价 根 据 中 国 人 民 银 行 官 方 网 站
（http://www.pbc.gov.cn/）发布的《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公
告》确定）。
本方案实施后，武锅股份的净资产将由负值转为正值，每个会计年度将节约财务费
用约 9,000 万元，为 2014 年各项财务指标达到恢复上市的条件发挥积极的作用。
本方案实施后，将能显著改善公司财务情况，公司资产负债率得到大幅降低，由原
来的约 200%下降到约 70%，资本结构和资产质量将得到显著改善，提高公司的盈利能力、
持续经营能力和融资能力。
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特别风险提示
1、根据公司 2014 年 4 月 2 日披露的《2013 年度业绩快报》及《2013 年度财务报
表》，预计公司 2013 年度净利润、2013 年末净资产均为负值。根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2012 年修订）》，预计 2014 年 4 月 29 日公司 2013 年年报披露后，公司股
票将被深交所实施暂停上市，且本次债转股方案实施完毕后，预计公司股票依然将处于
暂停上市状态。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，公司 2014 年度经审计的
财务数据至少需同时达到：（1）期末净资产为正值；（2）净利润及扣除非经常性损益后
的净利润均为正值，方能达到提出恢复上市申请的要求。
3、本方案是武锅股份为避免公司股票终止上市做出的重要举措。本方案实施后，
公司净资产将由负值转为正值，净资产将能满足股票恢复上市的要求。
4、本方案越早实施完毕，由武锅股份对阿尔斯通中国的债务产生的财务费用将越
少，越能有效支持公司 2014 年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润达到
正值，以满足股票恢复上市的条件。
5、若本方案未能获得股东大会通过或相关监管部门的核准，则公司难以再通过其
他方式实现 2014 年末净资产由负值转为正值，公司股票将面临着被终止上市的风险。
若本方案未能在 2014 年上半年实施完毕，相关债务产生的财务费用将对公司 2014 年的
经营业绩造成较大压力，净利润及扣除非经常性损益后的净利润将较难达到正值，公司
股票依然将面临被终止上市的风险。
6、本方案实施完毕后，若公司 2014 年相关财务指标未能达到申请恢复上市的要求，
公司股票将面临被终止上市的风险。
7、本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议
批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
8、本方案尚需取得武汉市国资委、武汉市商务局、中国证监会的核准，能否取得
有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
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9、股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受武锅股份盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。武锅股份本方案需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
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释 义
本方案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
本公司、公司、
指 武汉锅炉股份有限公司
武锅股份
在深圳证券交易所挂牌的每股股票面值为人民币 1 元的武锅
武锅 B 指
股份境内上市外资股
武锅集团 指 武汉锅炉集团有限公司
阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment
阿尔斯通中国 指
Co., Ltd.），注册地为中国
阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings），注册地为法国，是阿
阿尔斯通控股 指
尔斯通中国 100%的控股股东
阿尔斯通公司（ALSTOM SA），一家在巴黎证券交易所挂牌的上
阿尔斯通 指
市公司，是阿尔斯通控股的控股股东
阿尔斯通集团 指 阿尔斯通及其所有的附属企业构成的整体
布依格公司 指 BOUYGUES，一家在巴黎证券交易所挂牌的上市公司
公司章程 指 武汉锅炉股份有限公司章程
董事会 指 武汉锅炉股份有限公司董事会
股东大会 指 武汉锅炉股份有限公司股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
阿尔斯通中国将对武锅股份 168,000 万元的债权转换成武锅
股份 440,944,881 股非上市、非流通股，暨武锅股份将对阿尔
本方案 指
斯通中国 168,000 万元的债务转换成公司 440,944,881 股非上
市、非流通股的方案
阿尔斯通中国将对武锅股份的债权转换成武锅股份非上市、非
债转股 指 流通股，暨武锅股份将对阿尔斯通中国的债务转换成公司非上
市、非流通股的行为
阿尔斯通中国与武锅股份于 2014 年 4 月 9 日签署的附条件生
《债权转股份协
指 效的《阿尔斯通（中国）投资有限公司与武汉锅炉股份有限公
议》
司债权转股份协议》
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本公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包
净利润 指
括少数股东损益
本方案中如无特殊说明，货币单位均为人民币。
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第一章 方案概述
为偿还因公司业务调整和日常运营对阿尔斯通中国形成的负债，大幅降低公司的资
产负债率，优化公司财务结构，改善公司资产质量，进一步增强公司的持续经营能力，
以避免公司股票终止上市，在相关政府部门及公司股东大会批准的前提下，公司拟将对
阿尔斯通中国的债务转为本公司的股份。
公司于 2014 年 4 月 9 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《武汉锅炉股
份有限公司债转股方案》，同意公司本方案事项。公司独立董事对本方案发表了独立意
见，同意方案提交董事会审议，同意公司董事会对本方案的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
本方案拟将公司对阿尔斯通中国截至 2014 年 3 月 31 日的 168,000 万元债务转换成
公司 440,944,881 股股份。该部分股份性质为非上市、非流通股，不会增加武锅 B 在二
级市场上流通股的数量。
参照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本方
案转股价格按不低于本方案董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，确定为
4.81 港元/股（按本方案董事会决议当日的汇率中间价 1 港币=0.79302 元人民币，折合
为 3.81 元 人 民 币 / 股 。 其 中 ， 汇 率 中 间 价 根 据 中 国 人 民 银 行 官 方 网 站
（http://www.pbc.gov.cn/）发布的《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公
告》确定）。
本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需报经武锅集团主管国有资
产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决通过，并经武汉市商务局、中国证监会核
准后方可实施。由于阿尔斯通中国为本公司控股股东，本方案构成关联交易，关联股东
阿尔斯通中国在股东大会审议本方案时，将回避表决。
公司已同阿尔斯通中国签订了附条件生效的《阿尔斯通（中国）投资有限公司与武
汉锅炉股份有限公司债权转股份协议》，协议中相关内容待本方案经股东大会审议通过
并经相关监管部门核准后生效。
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第二章 本方案实施对象相关情况
一、 阿尔斯通中国基本情况
名称 : 阿尔斯通（中国）投资有限公司
注册地址 : 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
主要办公地点 : 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区 5 层
注册资本 : 6,096.44 万美元
法定代表人 : 濮利康（Dominique Pouliquen）
注册号码 : 100000400008162
税务登记证号码 : 地税 京字 110105710923782000
国税 直字 110105710923782
企业类型及经济性质 : 外商投资企业
经营范围 : 在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进
行投资并提供相关服务
经营期限 : 1999 年 1 月 26 日至 2029 年 1 月 25 日
股东名称 : 阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）（一家在法国设立的
公司）
通讯地址 : 中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 C 区五层
邮政编码 100027
联系电话 : +86 10 8460 9000
传真号码 : +86 10 8460 9005
二、 阿尔斯通中国的控股股东、实际控制人
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（一） 阿尔斯通中国控股股东、实际控制人的股权控制关系
阿尔斯通中国的实际控制人为阿尔斯通，其股权结构如下图所示。
FRANKLIN
布依格公司 FMRLLC 其他股东
RESOURCES
29.33% 4.95% 4.02% 61.70%
阿尔斯通
100%
阿尔斯通控股
100%
阿尔斯通中国
51%
武锅股份
（二） 阿尔斯通中国控股股东、实际控制人业务情况介绍
1、 阿尔斯通控股
阿尔斯通中国的控股股东为阿尔斯通控股，阿尔斯通控股在法国设立，并持有阿尔
斯通中国 100%的股份。
阿尔斯通控股由阿尔斯通 100%持有，其中包括阿尔斯通控股的雇员名义上持有的 6
股。阿尔斯通控股拥有阿尔斯通在全球各地的所有投资和经营业务，即除阿尔斯通控股
外，阿尔斯通并未直接持有其他投资或直接经营其他业务。
2、 阿尔斯通
阿尔斯通是阿尔斯通中国的实际控制人，其通过其全资子公司阿尔斯通控股持有阿
尔斯通中国 100%的股份。
截至 2013 年 9 月 30 日（阿尔斯通的财务年度是从每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31
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日），阿尔斯通的净资产为 50.06 亿欧元。阿尔斯通是一家在巴黎证券交易所挂牌的上
市公司，同时也是巴黎证券交易所 CAC40 指数的 40 家成分股之一。截至 2013 年 12 月
31 日，布依格公司持有阿尔斯通 29.33%的股份，其余 70.67%的股份为机构投资者和私
人投资者所持有。
阿尔斯通主要业务包括电力业务、交通运输和电网业务。
（三） 阿尔斯通中国及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到
处罚的说明
阿尔斯通中国及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第三章 本方案的背景和目的
一、 本方案是公司为避免终止上市所做出的重要举措
2007-2009 年，武锅股份连续三年亏损，导致公司股票于 2010 年 4 月 9 日起暂停上
市。2010 年公司通过政府财政补贴实现盈利，2011 年 5 月 4 日向深交所递交恢复上市
申请材料，2012 年 12 月 26 日向深交所递交恢复上市补充资料。2012 年 12 月 31 日，
深交所作出同意公司股票恢复上市的决定。2013 年 2 月 8 日，公司股票恢复上市交易。
根据武锅股份 2014 年 4 月 2 日披露的《2013 年度业绩快报》及《2013 年度财务报
表》，预计公司 2013 年度业绩亏损、2013 年末净资产为负值，根据《上市规则》，预计
2014 年 4 月 29 日公司披露 2013 年年报后，公司股票将再次被暂停上市。
根据《上市规则》，公司 2014 年度经审计的财务数据至少需同时达到：（1）期末净
资产为正值，（2）净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，方能达到提出恢复
上市申请的要求。否则，公司股票将被终止上市。
预计公司 2013 年末净资产为负值，同时由于 B 股再融资暂停多年，公司无法通过
公开股权融资的方式来改善净资产；依靠公司正常生产经营也无法在 1 年内改变净资产
为负值的状况。因此，为使公司 2014 年财务指标能达到申请恢复上市的要求，公司拟
实施本方案，将对阿尔斯通中国的 168,000 万元债务转换为公司股份。
本方案实施后，公司的净资产将由负值转为正值，每个会计年度将节约财务费用约
9,000 万元，为 2014 年及以后年度的经营业绩达到正值发挥积极作用。本方案是现阶段
确保 2014 年度财务指标达到申请恢复上市的要求并为公司未来良性发展打下坚实基础
的最优选择。
二、 公司对阿尔斯通中国的债务是由于正常生产经营及战略改
造的需要而形成
控股武锅股份是阿尔斯通中国进军中国锅炉市场的重要战略布局。公司于 2007 年
下半年由阿尔斯通中国收购后，便积极通过引进技术、加强管理等方式提升公司的营运
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水平，使公司在工程设计、制造生产和产品质量等方面都达到世界顶级水准，从而成为
阿尔斯通集团锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地，并致力成为亚洲和全球
最先进的锅炉设备制造商之一。
由于公司原有的生产技术较为落后、产品竞争力不强，公司从 2003 年开始便一直
在高负债率水平下运营。截至 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月
31 日和 2007 年 6 月 30 日，武锅股份资产负债率分别为 78.49%、79.68%、78.17%和 79.54%，
在如此高的资产负债率之下，公司从银行及其他外部机构进行债务筹资的空间已经十分
有限，同时 B 股的再融资已经暂停多年，公司也无法通过权益筹资的方式获得资金。
为了实施由公司 2007 年第二次临时股东大会（议案 5）、2008 年度股东大会（议案
12）审议批准的建造新厂、旧厂搬迁计划及公司日常运营的需要，在能为公司减少财务
费用、降低财务成本、提供便捷融资的情况下，经公司 2007 年度股东大会（议案 14）、
2008 年第一次临时股东大会（议案 1）、2009 年第一次临时股东大会、2012 年度股东大
会（议案 9）审议批准，截至 2014 年 3 月 31 日，公司从阿尔斯通中国按中国人民银行
一年期基准贷款利率下浮 10%的优惠条件筹集了累计 168,000 万元的委托贷款以维持上
述活动的开展以及正常的生产经营。公司委托贷款余额及历年变化情况如下表所示：
截至日期 委托贷款余额（万元） 贷款利率
2008 年 12 月 31 日 97,000.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
2009 年 12 月 31 日 171,000.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
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2010 年 12 月 31 日 115,200.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
2011 年 12 月 31 日 156,300.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
2012 年 12 月 31 日 170,500.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
2013 年 12 月 31 日 142,920.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
2014 年 3 月 31 日 168,000.00 较同期央行一年期基准贷款利率下浮 10%
多年来，凭借阿尔斯通中国给予公司的大力支持，公司从阿尔斯通中国获得委托贷
款的利率水平一直按较中国人民银行一年期基准贷款利率下浮 10%的水平执行。截至
2014 年 3 月 31 日，委托贷款余额达到 16.8 亿元，以公司的资产负债水平和经营情况较
难从其他渠道获得该等资金。
三、 公司已完成生产设施及技术升级改造，正以全新形象回归市
场
鉴于公司原有的生产技术及生产设施较为落后和陈旧，为了应对锅炉行业巨大的技
术变革和更为激烈的市场竞争，从 2007 年下半年开始，公司进行了系统性的、较大规
模的产品结构升级调整和技术改造。
首先，公司先后从阿尔斯通集团引进了 60 万千瓦等级超临界锅炉、100 万千瓦等级
超超临界锅炉等技术，并成功实现了相关产品的国产化。其次，新建了占地面积达 46.3
万平方米，具备生产国际最顶尖超超临界锅炉能力、符合最严苛的欧洲标准的新厂区，
将产品结构从传统的亚临界锅炉升级到国际领先的超临界及超超临界锅炉，将产能扩充
到 450 万千瓦/年。此外，公司培训了一批生产所必须的，具备 EN/ASME/GB Code 资格
认证的国内一流的优秀焊接人才。通过本轮升级改造，公司生产技术水平及科研能力有
了较大的提升，重塑了武锅股份在业内的形象和影响力。
日期 事 项 投资金额
2007-2009 新建武锅股份东湖新技术开发区新厂区 9.01 亿元人民币
完成 60 万千瓦等级超临界锅炉技术的转让，并实现相
2008-2009 300 万美元
关产品国产化
2009-2011 完成 100 万千瓦等级超超临界锅炉技术的转让，并实现 220 万美元
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相关产品国产化
积极开展内部培训，协助员工提高生产技能、增加生产
2009-2013 -
效率，2009-2013 年，累计提供了超过 22 万工时的培训
经过 6 年多的技术改造和生产调整，武锅股份目前已经具备生产业内一流的大型循
环流化床锅炉、高效率的 60 万千瓦等级超临界锅炉与 100 万千瓦等级超超临界锅炉的
能力，武锅股份生产的新型锅炉能有效减少二氧化碳排放量并提高电厂效率，将在全球
清洁能源、节能减排理念的大趋势下发挥重要作用。自 2011 年以来，该等高效率大容
量的锅炉产品所实现的营业收入已占公司营业收入总额的 50%以上，未来占比将继续提
高。
此外，由于目前中国未被开发的电煤主要是以褐煤为主，中国市场未来对褐煤锅炉
的需求将保持旺盛。武锅股份通过技术改造后所拥有的 60 万千瓦等级超临界褐煤锅炉
是该细分领域中最为高效和经济的产品之一。依靠强大的超临界褐煤锅炉技术，武锅股
份将能够证明其在褐煤锅炉市场的技术领导地位，以在市场中占据一席之地。
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第四章 方案具体情况
一、 本方案概述
本方案拟将公司对阿尔斯通中国截至 2014 年 3 月 31 日的 168,000 万元人民币债务
转换成公司 440,944,881 股股份。该部分股份性质为非上市、非流通股，不会增加目前
武锅 B 的二级市场上流通股数量。
二、 本方案实施对象及其与公司的关系
本方案的实施对象为阿尔斯通中国。截至 2013 年 12 月 31 日，阿尔斯通中国直接
持有本公司 15,147 万股股份，占公司总股本的 51%，为本公司的控股股东。截至 2014
年 3 月 31 日，阿尔斯通中国对公司的委托贷款余额为 168,000 万元人民币。
三、 本方案具体条款
（一） 本方案股份的种类和面值
本方案转换的股份为非上市、非流通股，每股面值为 1.00 元人民币。非上市、非
流通股不能直接在二级市场上流通，不会增加二级市场上武锅 B 的流通股数量。
（二） 本方案转股价格
目前尚无具体的法规或先例对 B 股公司涉及非上市、非流通股的定价做出规定。本
方案转股价格按不低于本方案董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，确定为
4.81 港元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
由于《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规
均不适用于 B 股公司，而且目前尚无具体的法规或先例对 B 股公司涉及非流通、非上市
股的定价做出规定。董事会为维护广大中小股东的利益，参照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，按不低于本方案董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价作为本方案的转股价格。
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（三） 本方案股份的数量
按本方案董事会决议当日中国人民银行官方网站（http://www.pbc.gov.cn/）发布
的《中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》确定的汇率中间价 1 港币
=0.79302 元人民币，本方案转股价格折合为 3.81 元人民币/股，据此折算的股份数量为
440,944,881（=1,680,000,000/3.81）股，不足 1 股部分的金额阿尔斯通中国无偿捐赠
给本公司。
（四） 本方案股份的锁定期
阿尔斯通中国承诺，在债转股方案转换的股份交割完成后的 36 个月内，阿尔斯通
中国不会转让其通过本方案所获得的股份。
（五） 本方案实施后的股权结构
本方案实施后，公司的总股份数将增至 73,794.49 万股，股权结构如下：
股份类别 股东 股份数（万股） 持股比例
阿尔斯通中国 59,241.49 80.28%
非流通股
武锅集团 2,053 2.78%
流通股 公众股东 12,500 16.94%
- 合计 73,794.49 100%
武锅股份在本方案实施后的流通股比例仍然大于 10%，符合保持上市地位的公众持
股比例要求。
（六） 本方案构成关联交易
根据《上市规则》等有关规定，由于阿尔斯通中国为本公司的控股股东，因此本方
案构成关联交易。在股东大会审议本方案时，关联股东阿尔斯通中国将回避表决。
四、 本方案不会导致武锅股份的实际控制权发生变化
本方案实施后，阿尔斯通中国仍将是本公司的控股股东，本公司实际控制权并未发
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生变化。
五、 本方案的审批
本方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需报经武锅集团主管国有资
产监督管理部门批准后提交公司股东大会表决通过，并经武汉市商务局、中国证监会核
准后方可实施。
六、 本方案涉及债权债务的情况
本方案涉及的标的为截至 2014 年 3 月 31 日本公司对阿尔斯通中国的 168,000 万元
债务，即阿尔斯通中国持有本公司的 168,000 万元债权。公司对阿尔斯通中国负债的账
面值为 168,000 万元，均为阿尔斯通中国对武锅股份的委托贷款。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 9 日出具的《关于武汉锅
炉股份有限公司向阿尔斯通（中国）有限公司委托借款情况说明》，截至 2014 年 3 月 31
日，武锅股份财务账上记录的武锅股份向阿尔斯通中国委托借款的本金余额为 168,000
万元，借款本金余额真实。
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第五章 债权转股份协议摘要
一、 协议主体及签署时间
本协议由下列双方于 2014 年 4 月 9 日在武汉签署：
债权人：阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）
债务人：武汉锅炉股份有限公司（“武锅股份”或“公司”）
二、 债权的确认
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 9 日出具的《关于武汉锅
炉股份有限公司向阿尔斯通（中国）有限公司委托借款情况说明》，截至 2014 年 3 月 31
日，阿尔斯通中国对武锅股份委托贷款本金余额为人民币壹拾陆亿捌仟万
（1,680,000,000）元。
双方同意转股债权的金额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元，即根据
本协议的规定将阿尔斯通中国对武锅股份享有的债权转为武锅股份的股份的债权金额
为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元。
阿尔斯通中国向武锅股份陈述和保证，转股债权权属清楚、合法有效、依法可以转
让，阿尔斯通中国合法享有转股债权，转股债权之上无任何权利限制。
三、 债转股方案
本次交易转股价格按不低于债转股董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价，由双方协商确定为 4.81 港元/股（按债转股董事会会议决议当日的汇率中间价 1
港 币 =0.79302 元 人 民 币 ， 折 合 为 3.81 元 人 民 币 / 股 ）； 转 股 债 权 应 转 为 总 数 为
440,944,881 股的公司股份。
本次交易后，武锅股份的股份总数为 737,944,881 股，阿尔斯通中国合计持有武锅
股份的股份数为 592,414,881 股，约占武锅股份总股本的 80.28%。
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四、 生效
本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后方生效并对双
方具有约束力：
（1） 取得股东大会批准。
（2） 取得监管部门批准。
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第六章 本方案对公司的影响
一、 本方案对公司股本的影响
本方案实施前后武锅股份股本结构变化如下表所示，公司在本方案实施后的流通股
比例仍然大于 10%，符合保持上市地位的公众持股比例要求。
本方案实施前 本次新增股份 本方案实施后
股份类别 股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 股数（万股） 持股比例
阿尔斯通
15,147 51.00% 44,094.49 59,241.49 80.28%
非流通股 中国
武锅集团 2,053 6.91% - 2,053 2.78%
流通股 公众股东 12,500 42.09% - 12,500 16.94%
- 合计 29,700 100% 44,094.49 73,794.49 100%
二、 本方案对公司主营业务的影响
本方案不改变公司的主营业务，也不改变公司的主营业务结构，对公司主营业务不
产生影响。
三、 本方案对公司财务状况的影响
本方案将显著改善公司财务结构，使公司净资产转为正值，资产负债率得到大幅降
低，资本结构和资产质量将显著改善，提高公司的盈利能力、持续经营能力和融资能力。
本次方案实施后，公司资产负债率大幅下降，由实施前的约 200%下降到约 70%；公
司未来年度的财务费用支出也相应减少，每个会计年度将减少财务费用约 9,000 万元。
同时，因偿还债务而造成的现金流出压力也将减轻，公司财务风险大幅降低，偿债能力
明显提高，财务结构得到有效改善，公司持续性盈利能力将得到重要保证。
四、 本方案对公司盈利能力的影响
本方案将助力公司经营良性发展，本方案实施后，公司财务状况将彻底改变，公司
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资本实力和市场竞争力将得以提高，有助于在未来获得更多的订单，对公司的财务状况
及经营状况产生巨大益处。
一方面，本方案实施后，按本方案实施后减少的债务金额及其相关利率水平测算，
每个会计年度可减少财务费用约 9,000 万元，增加净利润约 9,000 万元（已考虑公司存
在未弥补亏损)，方案实施后可直接提升每股收益约 0.12 元。
另一方面，本方案实施后，武锅股份的注册资本将从 2.97 亿元增加至 7.38 亿元，
公司资本实力将更加雄厚，将能参加对公司注册资本有更高要求的商务招投标活动。而
且，健康的资产状况和良好的经营业绩能获得更多潜在客户的信任，帮助公司获得更多
的订单，进而提高公司盈利水平。
五、 本方案对中小投资者利益的保护
本方案实施后将大大降低公司的财务费用，公司盈利能力显著增强，资产负债结构
将得到明显改善，切实保护并增加了中小投资者的利益。
（一） 本方案转股价格的确定充分保护了中小投资者的利益
本方案转股价格的确定参照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》，按不低于本方案董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，确定
为 4.81 港元/股。
目前尚无具体的法规或先例对 B 股公司涉及非上市、非流通股的交易定价做出规定。
本方案中阿尔斯通中国参照流通股的定价方式，获得的是非上市、非流通股，在转股价
格的确定上充分考虑了中小投资者的诉求，保护了中小投资者的利益。
（二） 本方案是对中小投资者现实利益的切实保护
本方案是公司为避免终止上市所做出的重要举措，若 2014 年末公司净资产为负值，
公司股票将被终止上市。根据目前情况，除本方案之外，公司在短期内很难通过生产经
营或权益融资的方式改善公司净资产情况，而且按公司目前情况也无法进行 B 股转 H 股
或 B 股转 A 股等其他操作。
若公司股票被终止上市，公司股票的流动性将大打折扣，股票的估值及流动性溢价
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将大幅度缩水，广大中小股东的现实利益将遭受直接损失。因此，公司为避免终止上市
而实施本方案，是对中小投资者现实利益的切实保护。
（三） 本方案是对中小投资者长远利益的保护
根据武锅股份的长远规划，公司已经完成了现代化的新厂区建设、国际领先技术的
引进及实施、产品结构调整、海外市场开拓等战略性布局，公司经营情况已经有较大好
转。未来 3-5 年内，公司前期的资本投入和技术投入将逐渐体现成效，公司盈利能力正
在稳步恢复。
此外，本方案也减少了公司与阿尔斯通中国之间资金往来的关联交易，降低公司对
控股股东的依赖度，提升公司独立面对财务风险的能力，为公司的持续发展创造了有利
条件。财务上更加健康和独立的武锅股份将有利于维护中小投资者的长远利益。
（四） 控股股东的持续投入及长久承诺进一步保护了中小投资
者的利益
通过本方案的实施，阿尔斯通中国将对武锅股份的 168,000 万元债权转变为权益性
投入，阿尔斯通中国对武锅股份的权益性投入从 3.00 亿元上升为 19.80 亿元。该等金
额及增加幅度表明了阿尔斯通中国对武锅股份的信心和长久承诺，阿尔斯通中国将尽其
努力支持武锅股份的发展和经营。
综上所述，本方案充分保护了中小投资者的利益。
六、 本方案对非关联股东的保护
本方案已经公司董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避表决，全体独立
董事已发表事先认可意见及独立董事意见。
本方案尚需公司股东大会审议，与本方案存在利害关系的关联股东将按规定回避表
决，仅由非关联股东对本方案进行表决。
七、 本方案对同业竞争与关联交易的影响
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（一） 同业竞争
为避免阿尔斯通中国、阿尔斯通及阿尔斯通控制的除武锅股份之外的其他企业（以
下合称“关联方”）可能与武锅股份的核心业务竞争的事实，维护武锅股份及其中小股
东的合法权益，阿尔斯通中国已作出如下承诺：阿尔斯通中国承诺作为武锅股份控股股
东期间，在相关中国法律要求的范围内，不在中国境内以任何方式直接或间接参与任何
与武锅股份及其控制的其他企业的核心业务构成竞争的任何业务或活动。但是不直接或
间接地妨碍阿尔斯通中国：（1）在武锅股份不开展业务的市场或国家开展同行业或相关
行业的业务活动；并且（2）在武锅股份不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅股
份拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产
品和服务的投标或承包活动。阿尔斯通中国承诺其将确保其关联方遵守以上承诺。
基于该等承诺，在方案实施后，关联方的业务不会与武锅股份有任何直接竞争。
（二） 关联交易
本次交易完成后，阿尔斯通中国直接持有武锅股份 80.28%的股份，为公司的控股股
东。根据《上市规则》的有关规定，阿尔斯通和阿尔斯通控制的除武锅股份之外的其他
企业被视为公司的关联方。
为了减少武锅股份与关联方之间的关联交易，维护武锅股份的权益，阿尔斯通中国
已作出如下承诺：本次交易完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与武锅股份及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，关联方将在公开和公平
的基础上，按照公允、合理的市场价格继续进行该等交易。同时，武锅股份将依据有关
法律要求履行决策程序并依法履行信息披露义务。阿尔斯通中国保证关联方将不通过与
武锅股份的交易从武锅股份非法取得任何利益或使武锅股份承担任何不合理的义务。
本方案实施后，若关联方与武锅股份之间仍有关联交易，则该等交易将在符合适用
的法律法规、《公司章程》等相关规定以及阿尔斯通中国作出的上述承诺的前提下继续
进行。同时，武锅股份将按照相关规定履行信息披露义务。
八、 公司未来发展规划
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公司将继续积极关注国内外市场形势的变化并着重抓好以下工作：
提高核心竞争力，利用技术优势、品牌优势和制造能力优势，继续提供满足全球市
场、符合欧洲标准、美国标准及印度标准的高性能锅炉产品，不断提高国际领先的生产
制造技术水平。
全力以赴开拓国内市场并积极获取出口订单，提高国内市场份额和市场地位，增加
产品出口比率。
全面提升经营管理水平，加强技术准备、原材料准备工作，加强各类成本控制，强
化项目执行的互动工作和技术质量控制，确保按质按期完成订单。
强化在岗人员的培训和管理，缩短掌握新技术和适应新流程的周期，提高劳动生产
率，以满足各类订单不同质量标准的要求。
不断提高在国内外市场中的竞争能力，并建立良好的商业模式，充分运用公司所拥
有的先进技术和强大的生产能力向国内外用户提供优质产品。
未来五年，公司无通过增发新股进行再融资的计划。
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