*ST武锅B：阿尔斯通（中国）投资有限公司（“债权人”）与公司（“债务人”）债权转股份协议2014-04-11
债权转股份协议
阿尔斯通（中国）投资有限公司
（“债权人”）
与
武汉锅炉股份有限公司
（“债务人”）
债权转股份协议
二零一四年四月
债权转股份协议
目 录
1 定义 2
2 债权的确认 4
3 债转股方案 4
4 生效条件 5
5 交割 5
6 陈述和保证 6
7 双方的承诺 8
8 阿尔斯通中国的承诺 8
9 披露或公布 9
10 费用 9
11 生效 9
12 终止 10
13 违约 10
14 不可抗力 11
15 条款的独立性12
16 适用法律及争议解决 12
17 通知 12
18 其他 13
债权转股份协议
债权转股份协议
本协议由下列双方于 2014 年 4 月 9 日在武汉签署：
1． 债权人：阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）
法定代表人：Dominique POULIQUEN
地 址：北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
2． 债务人：武汉锅炉股份有限公司（“武锅股份”或“公司”）
法定代表人：Yeung Kwok Wei Richard
地 址：武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号
阿尔斯通中国及武锅股份在本协议中合称为“双方”，而“一方”则视情况可指其
中每一方或任何一方。
鉴于：
1 武锅股份系依据中国法律设立、有效存续并在深圳证券交易所发行 B 股上市
的股份有限公司，股票代码为 200770，注册资本为人民币 297,000,000 元，股
份总数为 297,000,000；
2 阿尔斯通中国系一家依据中国法律设立并有效存续的外商投资性公司，截止本
协议签署之日持有武锅股份 151,470,000 股股份，占武锅股份总股本的 51%，
且因向武锅股份提供委托贷款而成为武锅股份的债权人；
3 为改善武锅股份财务状况，阿尔斯通中国和武锅股份拟根据本协议的规定将武
锅股份对阿尔斯通中国截至 2014 年 3 月 31 日负有的人民币 1,680,000,000 元
债务，亦即阿尔斯通对武锅股份截至 2014 年 3 月 31 日拥有的人民币
1,680,000,000 元债权（“转股债权”）转为武锅股份的新股份（“本次交易”）；
4 武锅股份董事会已于 2014 年 4 月 9 日召开会议（“债转股董事会会议”）审议
通过与本次交易有关的债转股方案（“债转股方案”）；
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债权转股份协议
5 为了推进本次交易，武锅股份与阿尔斯通中国经友好协商，本着平等互利的原
则，同意签署本债权转股份协议（“本协议”），供双方共同遵守执行。
1 定义
1.1 除本协议另有规定外，本协议中下列词语有如下含义：
新股份 ： 指根据本协议的条款和条件，阿尔斯通中国以转股债权转
为其持有的每股面值为人民币 1.00 元的共计肆亿肆仟零玖
拾肆万肆仟捌佰捌拾壹（440,944,881）股公司股份，该等
股份性质为非上市、非流通股份。
预定终止日 ： 指 2014 年 6 月 30 日，或双方可能书面约定的其他日期。
权利限制 ： 指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保
权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其
他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、
转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何
限制。
交割 ： 指本协议第 5 条规定的相关安排。
武锅集团 ： 指武汉锅炉集团有限公司，截止本协议签署之日持有武锅
股份 20,530,000 股股份，占武锅股份总股本的 6.91%。
国资委 ： 指国务院国有资产监督管理委员会或者其他地方国有资产
监督管理机构或授权单位，视上下文而定。
商务部 ： 指中国商务部或者有权批准本次交易的其地方政府部门，
视情况而定。
深交所 ： 指深圳证券交易所。
工商局 ： 指工商行政管理局或者其他地方分支机构，视上下文而定。
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债权转股份协议
中登公司 ： 指中国证券登记结算有限责任公司。
中国 ： 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
税项 ： 指下列所述的税项及责任：
(a) 在任何时候、或在世界上任何地方所产生或须征收的
任何形式的税项；
(b) 有关税项的法律、法规所规定的、或在计算利润时享
有的相关税收优惠被取消而依法增加、或须补交的任
何税款、或被追讨偿付的任何款项（该等款项相当于
被取消的税收优惠的款项）；及
(c) 与上述(a)、(b)两款所述税项或款项相关的（或附带
的），或由其引起的一切费用、利息、罚款、收费等
支出。
交易文件 ： 指本协议、因本协议修订的《武汉锅炉股份有限公司章程》，
以及任何前述文件的修订或补充，或根据前述文件作出的
任何其他文件。
净利润 ： 指武锅股份合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利
润，不包括少数股东损益。
证监会 ： 指中国证券监督管理委员会。
1.2 本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后对该等法律法规或其相
关条文的解释、修订或补充，并包括取代该等法律法规的新颁布的有关法
律法规及其相关的规定。
1.3 本协议提及的条款及附表，均是指本协议的条款及附表。
1.4 本协议的标题仅供参考，并不影响对本协议的解释。
1.5 附表为本协议的组成部分，与本协议的正文具有同等法律效力。所有关于
本协议的表述均包括附表在内。
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债权转股份协议
2 债权的确认
2.1 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 4 月 9 日出具的《关
于武汉锅炉股份有限公司向阿尔斯通（中国）有限公司委托借款情况说
明》，截至 2014 年 3 月 31 日，阿尔斯通中国对武锅股份委托贷款本金余
额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元。
2.2 双方同意转股债权的金额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元，
即根据本协议的规定将阿尔斯通中国对武锅股份享有的债权转为武锅股
份的股份的债权金额为人民币壹拾陆亿捌仟万（1,680,000,000）元。
3 债转股方案
3.1 本次交易股份的种类和面值
本次交易转换的股份种类为非上市、非流通股，每股面值为人民币 1.00
元。
3.2 实施对象
本次交易的实施对象为阿尔斯通中国。
3.3 转股价格
本次交易转股价格按不低于债转股董事会会议决议公告日前 20 个交易日
的股票交易均价，由双方协商确定为 4.81 港元/股（按债转股董事会会议
决议当日中国人民银行官方网站（http://www.pbc.gov.cn/）发布的《中国
外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》确定的汇率中间价 1 港
币=0.79302 元人民币，折合为 3.81 元人民币/股）。
3.4 转股数量
转股债权应转为总数为肆亿肆仟零玖拾肆万肆仟捌佰捌拾壹
（440,944,881）股的公司股份。
3.5 本次交易后，武锅股份的股份总数为柒亿叁仟柒佰玖拾肆万肆仟捌佰捌
拾壹（737,944,881）股，阿尔斯通中国合计持有武锅股份股份数为伍亿
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债权转股份协议
玖仟贰佰肆拾壹万肆仟捌佰捌拾壹（592,414,881）股，约占武锅股份总
股本的 80.28%。
3.6 新股份乘以每股转股价格低于转股债权金额的差额部分，阿尔斯通中国
在此同意放弃该差额部分。
4 生效条件
4.1 双方同意，本协议由双方盖章或其各自的授权代表签字后，在下述条件
全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1） 武锅股份股东大会审议通过与本次交易有关的债转股方案（“股东
大会批准”）。
（2） 证监会、国资委、商务部等监管部门已批准本次交易、本协议及
其他交易文件和/或债转股方案（“监管部门批准”）。
4.2 双方应尽其最大努力在签署本协议后实际可行情况下尽快向证监会、国
资委、商务部等监管部门提交有关本次交易的申报材料，以取得监管部
门批准，以及采取为取得监管部门批准而必需或适当的所有其他合法行
动。
4.3 武锅股份应在先决条件满足后及时安排与本次交易有关的验资并将新股
份于中登公司登记在阿尔斯通中国名下。
5 交割
5.1 新股份于中登公司登记在阿尔斯通中国名下即为交割。若在预订终止日
下午 6：00 时，交割仍未发生，则一方可以经书面通知另一方终止本协
议，且任何一方不得就前述终止向另一方提出任何本协议项下的权利主
张。
5.2 若合理预期本协议的交割不能在预定终止日下午 6：00 时之前完成，则
经双方友好协商，在维护双方公平利益的前提下，以推进武锅股份改善
财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益为原则，双方亦可根
据有关法律规定的方式和内容，对本协议及其它交易文件进行适当修改、
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债权转股份协议
调整、补充、完善，或推迟本协议约定的预定终止日，以完成交割并最
终完成本次交易。
5.3 双方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移。
5.4 交割后三十日内，双方应尽其最大努力并采取所需的所有合法行动：
（1） 完成武锅股份公司章程基于本次交易的修订并于工商局备案；
（2） 于武锅股份注册地工商局完成工商变更登记并取得更新后的武锅
股份企业法人营业执照。
6 陈述和保证
6.1 武锅股份向阿尔斯通中国陈述和保证，本协议第 6.1 条中载明的陈述和保
证在本协议签署之日均为真实、准确和完整，并保持真实、准确和完整
直至交割：
（1） 武锅股份是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司；
（2） 武锅股份有资格在其从事业务的区域开展业务，拥有目前所开展
业务所需的全部重要的政府证照、授权、批准、同意和审批，并
且拥有开展业务及拥有其目前所拥有和经营的财产所需的全部公
司权力和授权；
（3） 除股东大会批准和监管部门批准外，武锅股份就本次交易、本协
议及其他交易文件取得所有必要的批准、授权和同意；
（4） 除本协议另有约定外，新股份之上没有设置任何权利限制；
（5） 在本协议上签字的武锅股份代表拥有签署本协议的充分权力或授
权；
（6） 本协议构成对武锅股份有效并具有法律约束力的文件；
（7） 在取得股东大会批准和监管部门批准之后，本协议的生效及武锅
股份依照本协议的条款和条件履行其义务将：
（i） 不会对适用于其的法律、宪法、成文法、法规、规章、禁
令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机
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债权转股份协议
构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设
定的限制；且
（ii） 不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的
任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲突、
导致违反、构成违约。
（8） 武锅股份不存在任何正在进行的或（尽其所知）可能发生的与签
订本协议并履行本协议项下规定的义务有关的诉讼或仲裁程序或
其他司法、准司法或行政程序、手续或调查；或即使其存在任何
上述诉讼、程序或调查，该等诉讼、程序或调查的结果亦不会对
其履行本协议的能力产生任何重大限制。
6.2 阿尔斯通中国向武锅股份陈述和保证，本协议第 6.2 条中载明的陈述和保
证在本协议签署之日均为真实、准确和完整，并保持真实、准确和完整
直至交割：
（1） 阿尔斯通中国是根据中国法律设立并有效存续的外商投资性公
司；
（2） 阿尔斯通中国有资格在其从事业务的区域开展业务，拥有目前所
开展业务所需的全部重要的政府证照、授权、批准、同意和审批，
并且拥有开展业务及拥有其目前所拥有和经营的财产所需的全部
公司权力和授权；
（3） 阿尔斯通中国已获得所有必要的正式批准本次交易及阿尔斯通签
署并履行本协议及其它交易文件的公司授权；
（4） 转股债权权属清楚、合法有效、依法可以转让，阿尔斯通中国合
法享有转股债权，转股债权之上无任何权利限制；
（5） 本协议签署之日起至交割之时或本协议终止之日（以较早者为准）
止的期间内，除本协议另有规定，未经武锅股份事先书面同意，
阿尔斯通中国不得以任何方式处置（包括但不限于转让、实现转
股债权）全部或部分转股债权；
（6） 在本协议上签字的阿尔斯通中国代表拥有签署本协议的充分权力
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债权转股份协议
或授权；
（7） 本协议构成对阿尔斯通有效并具有法律约束力的文件；
（8） 在取得监管部门批准之后，本协议的生效及阿尔斯通依照本协议
的条款和条件履行其义务将：
（i） 不会对适用于其的法律、宪法、成文法、法规、规章、禁
令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机
构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设
定的限制；且
（ii） 不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的
任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲突、
导致违反、构成违约。
（9） 阿尔斯通中国不存在任何正在进行的或（尽其所知）可能发生的
与签订本协议并履行本协议项下规定的义务有关的诉讼或仲裁程
序或其他司法、准司法或行政程序、手续或调查；或即使其存在
任何上述诉讼、程序或调查，该等诉讼、程序或调查的结果亦不
会对其履行本协议的能力产生任何重大限制。
7 双方的承诺
双方承诺并同意在本协议签署后双方将相互配合尽快办理所有交易文件项下
交易所需的审批手续，并按照适用法律，实施为使所有交易文件项下交易圆满完
成及合法生效所需的一切合理措施和行为。
8 阿尔斯通中国的承诺
8.1 阿尔斯通中国在此承诺并同意，自本协议签署之日起至交割之时或本协
议终止之日（以较早者为准）止，未经武锅股份事先书面同意，阿尔斯
通中国将不会要求武锅股份偿还全部或部分转股债权，且将促使相关委
托贷款银行不要求武锅股份偿还全部或部分转股债权。
8.2 阿尔斯通中国进一步承诺，在交割完成后的 36 个月内，阿尔斯通中国不
8
债权转股份协议
会转让其通过本方案所获得的股份。
9 披露或公布
9.1 除根据适用法律的规定或应审批机构的要求以外，在未取得另一方事先
同意的情况下，任一方不得就本协议的部分或全部内容，或本协议规定
的或提及到的交易或安排，或与本协议或交易文件有关的其他任何附带
事宜，作出任何形式的披露或公布。
9.2 双方同意，在沟通、协商、谈判及签订本协议及本协议规定的或提及的
其他协议或文件的过程中，一方（就本条定义为“收取方”）从另一方获
取的、且与本协议及交易文件项下规定的交易有关的所有文件及信息
（ “保密资料”），将仅为本协议或相关交易文件所订明的交易目的而使
用，收取方及其董事、雇员、代理及专业顾问均必须为保密资料保守秘
密。
9.3 本协议书第 9.2 条所述保密义务不适用于在下列情形下获得的资料：
（1） 保密资料在一方向收取方披露时已经为公众所知悉；
（2） 收取方并非因任何不当行为或违反本协议而获得的资料，且该资
料是可以从公共渠道获得的；
（3） 在一方作出披露时，收取方已经从第三方（如不受任何有关保密
义务限制的第三方）合法地获得了该等资料。
10 费用
双方应各自承担与准备、协商谈判和签署交易文件有关的费用及直至（并包
括）交割时所有事项的费用。任何一方应当自行承担己方应支付的所有印花、股
份发行或转让税项，或资本收入、所得、预提所得税项，或任何其他因签署、交
付并履行交易文件而产生的税项。
11 生效
11.1 本协议经双方授权代表签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后方
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债权转股份协议
生效并对双方具有约束力：
（1） 取得股东大会批准。
（2） 取得监管部门批准。
12 终止
12.1 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可
因下列任一情形而提前终止：
（1） 一方根据本协议第 4.3 条的规定终止本协议；
（2） 一方根据本协议第 14 条的规定终止本协议；
（3） 双方协商一致同意提前终止本协议；或
（4） 一方因任何有效的适用法律禁止本次交易完成，或当本次交易完
成将违反任何不可上诉的由有管辖权的任何法院或政府部门的终
局命令、判令或判决（“命令”）而终止本协议；但是，任何一方
若因任何方式未能遵守其在本协议项下之义务而导致该等命令的
作出，则其不得根据本条（第 12.1（4）条）享有终止本协议的权
利。
12.2 本协议在武锅股份或阿尔斯通中国根据本协议第 12.1 条终止本协议的情
形下失效，任何一方均不须向另一方或其各自的关联方、董事、高级职
员或雇员承担除第 5 条规定的双方的义务之外的任何责任。除非双方另
通过书面方式同意，本协议的终止不应当影响双方在该等终止前已产生
的权利和义务。
13 违约
13.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述和保证与事实不符，即构成违约。
13.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
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债权转股份协议
13.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的
合理费用)。
14 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无
法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的
任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾
害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）
以及政府部门的作为及不作为等。
14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应在该等情况发生之时起 48 小时内以书面形式将该等情况通知另一
方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供不可抗力事件详情
及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证
明。
14.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项
下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）日或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
14.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整
而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均
无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按
其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履
行协议。
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债权转股份协议
15 条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条款根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执
行性不受影响。在此情况下，双方应尽可能根据无效条款的精神和目的，以有
效条款替代该无效条款。
16 适用法律及争议解决
16.1 本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决适用中国法律。
16.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、
终止或合同无效事项（统称“争议”），均应由双方当事人以友好协商的
方式解决。
16.3 若双方未能在争议发生之日起四十五（45）日通过友好协商的方式达成
解决方案，则任何一方有权将争议提交至武汉市有管辖权的法院解决。
16.4 如发生争议，或正就争议展开诉讼，除争议事项外，双方仍须继续行使
在本协议项下的其余权利以及履行在本协议书项下的其余义务。
17 通知
17.1 本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送
或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至对方，同时以
电话通知方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务
公司递交的信件发出，签收的日期为送达日期；如以传真发出，则以传
真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）
为送达日期。
17.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及
时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方
原地址即视为已送达该方。
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债权转股份协议
致武汉锅炉股份有限公司
联系人 ： 侯莉
： 证券事务代表
职务
： 湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1
地 址
号
：
邮 编 430205
： (027) 81994270
电 话
： (027) 81993701
传 真
致阿尔斯通（中国）投资有限公司
联系人 ： 魏小兵
： 投资并购总监
职务
： 北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五
地 址
层
： 100027
邮 编
： (010) 84609181
电 话
： (010) 84609007
传 真
18 其他
18.1 本协议对双方的承继人具有约束力，该等承继人同时享有被承继人在本
协议项下的相关权利、义务。
18.2 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或救济不应被视为对
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债权转股份协议
该等权利或救济的放弃。单独或部分行使任何权利或救济不妨碍进一步
行使或以其他方式行使该等权利或救济，也不妨碍行使其他权利或救济。
本协议中规定的权利和救济并不排除法律赋予的其他权利或救济,除非适
用于本协议的法律另有规定或双方对该权利或救济另有限制性约定。
18.3 未经另一方事前书面同意，任何一方不得以合同或任何其他形式转让或
修订本协议项下的任何权利或义务。
18.4 本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或
者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
18.5 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出方有效。
18.6 本协议以中文书写，一式十份，每份具有同等法律效力。协议双方各执
一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
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债权转股份协议
（此页无正文，为阿尔斯通（中国）投资有限公司（“债权人”）与武汉锅炉股份
有限公司（“债务人”）《债权转股份协议》之签署页）
甲方：阿尔斯通（中国）投资有限公司 （盖章）
授权代表签字：
姓名：Dominique POULIQUEN（濮利康）
职务：董事长
日期：
乙方：武汉锅炉股份有限公司（盖章）
授权代表签字：
姓名：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）
职务：董事长
日期：
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