武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见


一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为武汉锅炉股份有限公司(以
下简称"公司")的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行
了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立意见如下：
    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内公司无任何形式的对外担保。
二、关于 2013 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的独立意见
    公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人
员薪酬发放与 2013 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。
三、关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度审计机构及
其报酬的独立意见
    公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度的审计机构
的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致
审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
四、关于 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的独立
意见
    事前认可意见：根据公司 2013 年日常关联交易的执行情况以及公司 2014
年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司 2013 年
度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的 2014
年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第
五次会议审议。
    独立意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独
立董事，我们认为公司 2013 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公
司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行

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为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司 2014 日常关联交易决策程序
和交易定价原则将继续维持 2013 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
五、关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部
控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定
进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制的自我
评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于对公司 2014 年度套期保值型衍生品投资业务预计的独立意见
    公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于
对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基
本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司在过往的业务中
已建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部控制制
度》，进一步提升了公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行了保值。
七、关于对联合厂房三投资计划的独立意见
    基于独立判断的立场，我们认为，《联合厂房三投资计划》有助于提升公司
的整体营运水平及企业 EHS 管理体系，其投资资金来源是通过公司的自有资金解
决，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
八、关于增补董事候选人的独立意见
    ◆任职资格：经审查董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条
规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何
处罚和惩戒。
    ◆提名程序：董事候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定；
    ◆选举程序：本次增补董事候选人的选举程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定；
    ◆董事候选人的学历、工作经历均能够胜任董事职务的要求；
    ◆同意将增补董事候选人议案提交公司股东大会审议。


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（本页无正文，为《武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见》的签字页）

独立董事：




         唐国平




         申卫星




         谢获宝




                                              二〇一四年四月二十五日




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