武汉锅炉股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年本人严格按照《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若

干规定》等法律、法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护

了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2013 年度本人履行独立董事职责的情况述职如

下：

一、出席会议情况

    2013 年度，本人亲自出席了公司召开的各次董事会和股东大会，认真审议议案，以严谨的态

度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东

的权益。公司 2012 年度各次董事会和股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项

和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。为此，本人对董事会的全部议案及其他

事项没有提出异议，并对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。2013 年度本人出席董事会会议

的情况如下：
               本年度应参                                                   是否连续两
                          现场出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名   加董事会次                                        缺席次数   次未亲自参
                              数     参加次数       数
                   数                                                         加会议
    申卫星           7          7              0         0           0           否
    唐国平           7          7              0         0           0           否
    谢获宝           2          2              0         0           0           否
    杨雄胜           5          5              0         0           0           否



二、发表独立董事意见情况

（1）2013 年 4 月 23 日，在公司第五届董事会第十七次会议上，独立董事杨雄胜、申卫星、唐国

平发表的独立意见如下：

    1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》的精神，作为武汉锅炉股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，本着

实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并发表相关说明及独立

意见如下：

                                           1
    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司

持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内公司无任何形式的对外

担保。

    2、关于 2012 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的独立意见

    公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与

2012 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。

    3、关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构及其报酬的独立意见

    公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为 2013 年度的审计机构的议案，未损害公司及其他

股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定。

    4、关于 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的独立意见

    事前认可意见：根据公司 2012 年日常关联交易的执行情况以及公司 2013 年度经营情况,作

为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司 2012 年度日常关联交易执行情况及 2013

年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的 2013 年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,

并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

    独立意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司 2012 年日

常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，

且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司 2013 日常关联交

易决策程序和交易定价原则将继续维持 2012 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

    5、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健

全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联

交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公

司董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    6、关于武汉锅炉股份有限公司通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资有限公司获得委托

贷款额度的独立意见

    事前认可意见：我们于 2013 年 4 月 9 日收到了公司欲向控股股东阿尔斯通（中国）投资有限

公司新增融资价值总额将不超过 4 亿元人民币委托贷款的方案。



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经我们对此融资方案的评议，我们认为实施该方案有利于公司今后的发展，并能为本公司减少财

务费用，降低财务成本。我们三名独立董事同意将此事项作为议案提交第五届董事会第十七次会

议审议。

    独立意见：我们对《武汉锅炉股份有限公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通（中国）投资

有限公司获得委托贷款额度的议案》及《贷款意向书》中的关键问题进行了评议及核查，我们认

为实施这个融资方案有利于公司今后的发展，并能为本公司减少财务费用，降低财务成本；该关

联交易是公平的，价格公允，没有侵害中小股东的利益。此次关联交易的运作过程及表决程序符

合相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。

    7、关于增补董事候选人的独立意见

    ◆任职资格：经审查董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况；亦

不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

    ◆提名程序：董事候选人是由股东或董事会推荐，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的

有关规定；

    ◆选举程序：本次增补非独立董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规

则》的有关规定；

    ◆董事候选人的学历、工作经历均能够胜任董事职务的要求；

    ◆同意将增补非独立董事候选人议案提交公司股东大会审议。

（2）2013 年 8 月 27 日，在公司第五届董事会第十九次会议上，独立董事杨雄胜、申卫星、唐国

平发表的独立意见如下：

    1、对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    经我们审慎调查，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其它关

联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，

严格控制了公司对外担保风险。

    2、控股股东及其它关联方占用公司资金情况

    报告期内公司与控股股东及关联方之间发生的资金往来均为公司在日常采购货物、销售货物

中的正常经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险等期间费用的

情形，也不存在代控股股东及关联方承担成本和其它支出的情形。

    3、关于调整董事会各专门委员会成员的意见



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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司

章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，根据公司提供的该议案的有关材

料，并在了解了相关情况之后，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议进行审议。

（3）在 2013 年 9 月 23 日公司第五届董事会第二十次会议上，独立董事杨雄胜、申卫星、唐国平

发表的独立意见如下：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范

运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

    1、公司董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公

司章程》的有关规定；

    2、经审阅非独立董事候选人 Yeung Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry

Rouge 先生、Anders Maltesen（马迪森）先生、熊刚先生、秦亮先生、姜红女士个人简历，未发

现有《公司法》第 147 条规定的情况；亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并

且禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规

定。申卫星先生、唐国平先生、谢获宝先生三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等符合中

国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的任职规定，具备担任公司独立董事

的资格；

    3、我们同意提名 Yeung Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge 先

生、Anders Maltesen（马迪森）先生、熊刚先生、秦亮先生、姜红女士为公司第六届董事会非独

立董事候选人；同意提名申卫星先生、唐国平先生、谢获宝先生为公司第六届董事会独立董事候

选人。同意公司第五届董事会将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

（4）在 2013 年 10 月 10 日公司第六届董事会第一次会议上，独立董事申卫星、唐国平、谢获宝

发表的独立意见如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《武汉锅炉股份有限公

司章程》等有关规定，我们作为武汉锅炉股份有限公司的第六届董事会的独立董事，在认真审阅

了公司关于聘任高级管理人员的各项议案后，现发表独立意见如下：

    1、公司对高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综

合情况的基础上进行的，被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具

有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委

员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。



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    2、本次公司聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们

同意聘任陈杰先生为公司总经理；同意聘任 Chin Wee Hua（陈伟豪）先生为公司财务负责人兼副

总经理；同意聘任徐幼兰女士公司董事会秘书；同意聘任侯莉女士为公司证券事务代表。

（5）在 2013 年 10 月 25 日公司第六届董事会第二次会议上，独立董事申卫星、唐国平、谢获宝

发表的独立意见如下：

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》的有关规定，我们作

为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司董事会提供的关于2013年公

司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前

年度实际交易情况等进行了核查，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

    公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支

的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，

且对公司流动性无影响。公司已就开展外汇资金业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流

程、审批流程及《衍生品投资内部控制制度》。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升

公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。通过上述衍生品的投资业务，达到保值目的，公

司开展以套期保值为目的的衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展以

套期保值为目的的衍生品投资业务。

三、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作

    作为公司独立董事，对 2013 年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，

多次进行主动查询，并对关键事项在董事会上发表了专项意见。此外，对公司信息披露的情况进

行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。在公司 2013 年年

报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，主动向公司管理层询问 2013 年度的生

产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行了沟通。对公

司 2013 年度的财务情况进行了认真核查，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的

权益。

四、其他工作情况

（1）无提议召开董事会的情况；

（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



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    在新的一年中，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和公司《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立

公正地履行职责，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，深入了解公司经营情况，为提高

董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健

经营，创造良好业绩，起到自已应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积

极有效的配合和支持深表感谢。

五、联系方式
         独立董事                     独立董事                       独立董事
           谢获宝                     申卫星                           唐国平
         电子邮箱                  电子邮箱                         电子邮箱
     xie_hb@263.net         wxshen@mail.tsinghua.edu.cn      Stgp2121@yahoo.com.cn



独立董事签字：




谢获宝                                           申卫星




唐国平




                                                                二〇一四年四月二十五日




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