*ST武锅B：第六届董事会第五次会议决议公告2014-04-29
证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2014－036
武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
武汉锅炉股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2014 年 4 月 15 日发出会议
通知，于 2014 年 4 月 25 日上午 9:30 时在武汉锅炉股份有限公司 2006 会议室召开，
会议应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名；公司全体监事及高级管理人员列席
了会议。会议由董事长 YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，会议的召开
和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议的与会董事逐项审议
通过了如下决议：
一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2013 年年度报告及
摘要》；
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。公司 2013 年年度报告全文请见巨
潮资讯网。
二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度董
事会工作报告》；
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度财
务审计报告》；
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。公司 2013 年度财务审计报告全文
请见巨潮资讯网。
四、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度内
部控制审计报告》；
公司 2013 年度内部控制审计报告全文请见巨潮资讯网。
五、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年年度
利润分配预案》；
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
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经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-120,271,304.16元，未分配利润为-1,874,568,606.42
元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转增
股本。
六、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2013 年度公司董事、
监事、高管人员年度报酬的议案》；
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事
和高级管理人员薪酬发放与 2013 年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、
准确。
七、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘众环海华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构及其报酬的议案》；
鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）1998 年至 2013 年一直为公司年
度审计单位，且该事务所在公司 2013 年年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉
的工作精神，公司审计委员会提议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2014 年度的审计单位，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会同意拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014
年度的审计机构（含年度财务审计和内控审计业务），其年度审计报酬为 120 万元。
说明：本年度众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的 2013
年内控审计报告是为 2014 年内控审计所做的前期运行准备，公司董事会在 2013 年
度并未聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具内控审计报告。
本议案需经公司 2013 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签
定业务约定书。
独立董事意见：公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年
度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事
经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
八、会议以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度日
常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》；
因本议案的标的额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》所列的有关标准,
故此议案尚须获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
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股东大会上对该议案的投票权。公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）
先生、Sébastien Thierry Rouge 先生、Anders Maltesen （马迪森）先生、熊刚
先生、秦亮先生均回避表决。
详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司 2013 年度日常关联交易执
行情况及 2014 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014－038）。
独立董事的事前认可意见：根据公司 2013 年日常关联交易的执行情况以及公
司 2014 年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《公司 2013
年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》中所涉及的 2014
年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第六届董事会第五
次会议审议。
独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独
立董事，我们认为公司 2013 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司
章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透
明，没有损害和侵占中小股东利益行为；公司 2014 日常关联交易决策程序和交易
定价原则将继续维持 2013 年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。
九、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2014 年度套期保值
型衍生品投资业务的议案》；
为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业
务的需要，根据预计外汇收支情况，2014年公司管理层在董事会及股东大会的授权
下将继续开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。
详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于开展套期保值型衍生品
投资业务的公告》（公告编号：2014－039）。
独立董事意见：公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易
业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合
法合规，基本上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司在过往
的业务中已建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部
控制制度》，进一步提升了公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行了保值。
十、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《公司 2013 年度内
部控制评价报告》；
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《武汉锅炉股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》的全文同日披露于巨
潮资讯网。
独立董事意见：报告期内，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制
度，公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司董事会对公司内部控制
的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
十一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《独立董事 2013
年度述职报告》；
《独立董事 2013 年度述职报告》的全文同日披露于巨潮资讯网。
十二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请公司股
东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.6条的规定，上市公司因净利润、
净资产、营业收入或者审计意见类型出现《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1
条规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度年度报告披露后
其股票存在暂停上市风险的，公司董事会应当就以下事项作出决议，并提交股东大
会审议：
1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有本规则4.1 条规定的代办股
份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，
协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，
则委托该机构提供进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市
场的股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办
理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜；
2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括
但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登
记和结算机构；
3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入全国性的场外交易市场
或者符合条件的区域性场外交易市场中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终
止上市以及进入场外交易市场的有关事宜。
依据上述规定，公司拟聘请长江证券承销保荐有限公司、长江证券股份有限公
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司作为公司恢复上市的保荐人和终止上市的代办机构；拟聘请中国证券登记结算公
司深圳分公司为股份托管、登记和结算机构；特向公司股东大会提请授权董事会安
排签订公司股票被暂停上市后的相关协议和办理公司股票终止上市以及进入场外
交易市场的有关事宜。
上述议案需提交 2013 年度股东大会审议，并于议案审议通过后五个交易日内
完成与代办机构和结算公司的协议签订工作。
十三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《董事会关于争取
公司股票恢复上市的意见及具体措施》；
公司管理层为争取股票恢复上市的意见及具体措施如下：
1、在拥有 100 万千瓦等级超超临界塔式煤粉、60 万千瓦等级超临界π式煤粉
炉等先进技术的同时, 积极参与国内市场的投标，进一步拓展国内市场；
2、在阿尔斯通的支持下,积极获取生产主要锅炉部件的出口订单，积累超临界
和超超临界锅炉的制造经验并证明新工厂的生产能力，从而提高公司在国内市场的
竞争力和拓展国内市场份额；
3、加大人员培训力度，使其尽快掌握新技术和适应新流程，以满足出口订单
对质量的高标准要求并积累出口销售的经营业绩；
4、继续争取获得控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司对公司的资金支持，
以保障公司正常运营的资金需求；
5、在阿尔斯通的支持下,争取在出口订单中获取对公司有利的付款条件,以改
善经营性现金流状况和降低财务费用；
6、进一步完善公司的各项管理制度和工作流程，加强成本控制和现金流管理，
争取尽可能多地完成订单、形成销售并确认项目利润，力争实现 2014 年经营业绩
扭亏为盈的目标；
7、公司董事会于 2014 年 4 月 11 日披露的《武汉锅炉股份有限公司债转股方
案》是为避免公司股票终止上市做出的重要举措，该方案若实施后，公司净资产将
由负值转正值，其净资产将能满足公司股票恢复上市的要求。
十四、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《联合厂房三投资
计划》；
联合厂房三投资情况介绍： 公司新工厂投入使用后，由于武汉市相关部门对
该地区及现状作业的环保标准提高，且近两年公司生产负荷激增及产品结构变化导
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致生产装配场地不足，而现有的产品油漆场地是位于生产车间内部，不利于企业环
境和安全生产的管理。因此，根据目前对企业 EHS 管理体系要求和公司产品结构和
产能需求，迫切需要另辟场地建设油漆包装厂房，以解决产品的油漆包装和存放问
题，减少因产品油漆对生产环境的影响，以适应未来公司生产发展的需求。
公司根据目前的生产场地现状，决定将联合厂房一东南侧露天龙门吊场地搬迁
至厂区东北角联合厂房二东侧现有空地处，并在原露天龙门吊位臵建设联合厂房三
用于产品的油漆、包装和存放。即：
1、拆除原露天龙门吊堆场，在联合厂房二东侧新建 50T 露天龙门吊堆场，拆
除堆场面为 20,000m2，新增堆场面积为 19,604 m2；
2、在拆除的原露天龙门吊堆场处新建联合厂房三，由两跨车间组成，新增建
筑面积 21,125m2；
3、在联合厂房一内新增两条 63T 平板车轨道，与新建联合厂房三连通；
4、联合厂房三新增自动喷漆线、浸漆池和八台行车等关键设备，并搬迁联合
厂房一中的两台喷漆室，使工厂锅炉产品的喷漆工艺和设备达到国内先进水平；
5、项目规划形成年处理 8,358 片蛇形管、1,255 片膜式壁和 1,004 个集箱的油
漆和包装的能力；
6、项目整体完工预计需要八个月时间。
联合厂房三投资总预算为 5,970.77 万人民币，资金来源通过公司自有资金解
决，该投资项目的构成如下：
投资项目 投资金额（人民币元）
新建货场及建筑物 45,505,090
货场龙门吊搬迁 300,000
起重机 3,709,401
自动喷漆线 5,000,000
浸漆池 800,000
搬迁喷漆房 1,000,000
小车转运线 550,000
设计费、IT 设备、行政规费、管理杂费 2,843,220
合计 59,707,711
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独立董事意见：基于独立判断的立场，我们认为，《联合厂房三投资计划》有
助于提升公司的整体营运能力及企业 EHS 管理体系，其投资资金来源是通过公司自
有资金解决，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
十五、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请召开 2013
年年度股东大会的议案》。
《武汉锅炉股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》将另行发布。
武汉锅炉股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
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