长江证券承销保荐有限公司
关于武汉锅炉股份有限公司
日常关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为武汉锅炉股份有
限公司（以下简称“*ST 武锅 B”或“上市公司”）恢复上市持续督导的保荐机
构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规的要求，就*ST 武锅 B2013 年度日常关联交易执行情况及
2014 年日常关联交易预计事项（以下简称“日常关联交易事项”）等关联交易事
项进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易内容
（1）2013 年度日常关联交易执行情况
*ST 武锅 B2013 年度日常关联交易执行情况在 2013 年年度报告的全文中已
详细披露，其实际发生的总金额为 710,922,060.88 元，比年初预计的关联交易总
金额 2,491,322,000.00 元减少 1,780,399,939.12 元。其原因是：1、锅炉产品的制
造属长期建造合同，制造周期相对比较长，产品的投料和销售收入的确认需要周
期；2、部分国外项目延迟执行；3、因关联方在国外市场未获得相关订单，导致
原预计的部分关联交易无法实现。
（2）*ST 武锅 B 预计 2014 年度发生的日常关联交易的基本情况
*ST 武锅 B 预计 2014 年度发生的日常关联交易类别和金额如下：
上年实际发生
合同签订金额
关联交易 按产品或劳务 占同类交
关联人 或预计金额
类别 等进一步划分 发生金额（元） 易比例
（元）
（％）
阿尔斯通法国锅炉公司
锅炉产品 383,809,000.00 0 0
向关联人销售 Alstom Boiler France
产品、商品 阿尔斯通印度有限公司
锅炉产品 258,731,000.00 0 0
Alstom India Limited
1
阿尔斯通电站锅炉公司（德国）
锅炉产品 3,907,000.00 0 0
Alstom Power System GmbH
阿尔斯通（武汉）工程技术有限
锅炉产品 44,103,000.00 0 0
公司
阿尔斯通电力公司（美国）
锅炉产品 1,551,133,000.00 526,554,872.39 61.15%
Alstom Power Inc.
阿尔斯通锅炉德国有限公司
锅炉产品 732,627,000.00 18,864,296.95 2.19%
Alstom Boiler Deutschland GmbH
阿尔斯通爱沙尼亚公司
锅炉产品 2,584,000.00 6,938,366.95 0.81%
Alstom Estonia A.S
阿尔斯通技术服务（上海）有限
锅炉配件 3,0822,000.00 180,000.00 0.02%
公司
小计 3,007,716,000.00 552,537,536.29
阿尔斯通技术服务（上海）有限
锅炉组件 105,224,000.00 57,394,230.77 11.21%
向关联人采购 公司
原材料、锅炉组 阿尔斯通电力公司
原材料 0 11,683.46 0%
件 Alstom Power Energy
小计 105,224,000.00 57,405,914.23
阿尔斯通技术服务（上海）有限
服务 1,000,000.00 0 0
公司
向关联人提供
阿尔斯通（武汉）工程技术有限
劳务 服务 974,000.00 425,258.82 34.72%
公司
小计 1,974,000.00 425,258.82
阿尔斯通（武汉）工程技术有限
服务 7,140,000.00 100,000.00 0.38%
公司
阿尔斯通锅炉德国有限公司
接受关联人提 服务 963,000.00 701,196.45 4.64%
Alstom Boiler Deutschland GmbH
供的劳务
阿尔斯通控股公司（法国）
培训 0 80,134.70 0.30%
Alstom Holdings
小计 8,103,000.00 881,331.15
阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
采购 IT 服务 2,613,000.00 2,740,513.53 10.28%
Alstom (Switzerland) Ltd
阿尔斯通信息系统和技术有限公
采购 IT 服务 司（法国） 5,229,000.00 5,530,108.63 20.74%
Alstom IS&T SAS
IT 软硬件及服
采购 IT 服务 阿尔斯通（中国）投资有限公司 5,000,000.00 3,791,857.41 14.22%
务
阿尔斯通亚洲有限公司（新加坡）
采购 IT 服务 1,290,000.00 0 0
Alstom Asia Pte Ltd
阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
提供 IT 服务 182,000.00 0 0
Alstom (Switzerland) Ltd
小计 13,814,000.00 12,062,479.57
2
支付股东贷款
利息 阿尔斯通（中国）投资有限公司 99,405,000 87,609,540.82 92.41%
利息
总计 3,236,736,000.00 710,922,060.88
当年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额为 22199.76 万元。
2、关联交易主要内容
（1）关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平的市场价格交易。
（2）关联交易协议签署情况
公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，并将按协议的规定进行
结算。
3、审议程序
2014 年 4 月 25 日，*ST 武锅 B 第六届董事会第五次会议审议通过上述事项，
关联董事 YEUNG Kwok Wei Richard（杨国威）先生、Sébastien Thierry Rouge 先
生、Anders Maltesen（马迪森）先生、熊刚先生、秦亮先生 5 人回避表决。
公司 2014 年度日常关联交易的金额预计将达到《深圳证券交易所股票上市
规则》之相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，与关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况
1、关联方基本情况
（1）阿尔斯通法国锅炉公司
法定代表人：Jean-Michel LEMASLE
成立日期：2006 年 11 月 20 日
注册资本：壹佰万欧元整
经营范围：工业、商业、金融、土建等
地址：法国，勒瓦卢瓦-佩雷市，安德烈马尔罗大街 3 号，92300
最近一期财务数据：2012/2013 财年（2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日），
总资产 1949 万欧元，净资产 1949 万欧元，营业收入 1485 万欧元，净利润-760
万欧元
（2）阿尔斯通印度有限公司
3
法定代表人：Sunand SHARMA
成立日期：1992 年 9 月 2 日
注册资本：陆仟柒佰贰拾贰万柒仟肆佰柒拾壹印度卢比整
经营范围：制造、采购、销售各种电站和发电设备并进行服务、安装和试运
行
地址：印度孟买教堂门玛哈实卡夫路 1 号，400020
最近一期财务数据：截止 2014 年 2 月，总资产 297 亿印度卢比，净资产 95
亿印度卢比，营业收入 211 亿印度卢比，净利润 14 亿印度卢比
（3）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）
法定代表人：Hartwig VEIT
成立日期：1921 年 3 月 8 日
注册资本：叁仟肆佰肆拾陆万玖仟欧元整
经营范围：电站锅炉，各种工业锅炉
地址：德国巴登—符腾堡州，曼海姆市奥斯伯格大街 22 号，68309
最近一期财务数据：2013/2014 财年（2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日），
总资产 23 万欧元，净资产 0.8 万欧元，营业收入 5027 万欧元，净利润-2232 万
欧元
（4）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司
法定代表人：Yeung Kwok Wei Richard
成立日期：1997 年 2 月 13 日
注册资本：壹仟叁佰万元人民币整
经营范围：电气和机械设备的设计、生产、组装、供货、安装、启动和测试
以及提供相关售后服务；为能源、环保及相关领域的各类客户提供技术商务咨询
和服务；从事电力项目工程承包、工程设计、材料和设备的进出口、设备和零部
件的设计、资料翻译和文件服务、质保质检、工程监造和现场调试等业务；为关
联公司提供各类管理咨询服务
地址：武汉市武昌区临江大道 96 号，430000
最近一期财务数据：2013 年度，总资产 75241 万元人民币，净资产 27316
万元人民币，营业收入 57543 万元人民币，净利润 13553 万元人民币
4
（5）阿尔斯通电力公司（美国）
法定代表人：Timothy F. CURRAN
成立日期：1999 年 6 月 8 日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：在相关法律允许范围内，公司可从事的所有的经营和管理活动
地址：美国康涅狄格州温莎大庞德车道 200 号，06095
最近一期财务数据：2013/2014 财年（2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日），
总资产 214 万欧元，净资产-22758 万欧元，营业收入 25884 万欧元，净利润 2929
万欧元
（6）阿尔斯通锅炉德国有限公司
法定代表人：Leif TIMMERMANN
成立日期：1965 年 5 月 13 日
注册资本：贰仟柒佰伍拾万欧元整
经营范围：锅炉、电站
地址：德国斯图加特奥斯伯格大街 712 号，70329
最近一期财务数据：2013/2014 财年（2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日），
总资产 25258 万欧元，净资产 124 万欧元，营业收入 32373 万欧元，净利润-1150
万欧元
（7）阿尔斯通爱沙尼亚公司
法定代表人：Steven JONES
成立日期：2000 年 6 月 5 日
注册资本：贰仟伍佰陆拾万欧元整
经营范围：电力设备、系统、交钥匙工程
地址：爱沙尼亚塔林，11415
最近一期财务数据：2012/2013 财年（2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日），
总资产 12909 万欧元，净资产 3901 万欧元，营业收入 13190 万欧元，净利润 1107
万欧元
（8）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司
法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）
5
成立日期：2000 年 10 月 12 日
注册资本：壹佰万美元整
经营范围：用于电厂项目、输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项
目的设备和有关零部件的仓储（除危险品）、采购、分拨、组装及与上述项目相
关的技术支持、环境工程（废气）专项工程设计、技术培训、工程服务、维护、
售后服务。国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其
零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务（涉及
配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经
营的凭许可证经营）
地址：上海市外高桥保税区杨高北路 2001 号第一层 3-1，2 部位
最近一期财务数据：2013 年度，总资产 112531 万元人民币，净资产 1800
万元人民币，营业收入 112830 万元人民币，净利润 6662 万元
（9）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司
法定代表人：Joseph DEISS
成立日期：1990 年 1 月 10 日
注册资本：壹亿零壹佰万瑞士法郎整
经营范围：提供电力生产领域的各项服务
地址：瑞士巴登布朗勃法瑞大街 7 号，5401
最近一期财务数据：2012/2013 财年（2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日），
总资产 6209 万欧元，净资产 16.8 万欧元，净利润 1851 万欧元
（10）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）
法定代表人：Patrick PROCHAZKA
成立日期：2003 年 11 月 1 日
注册资本：壹仟叁佰肆拾叁万柒仟欧元整
经营范围：经营管理 IT 设备和软件，包括电脑、应用程序和数据处理
地址：加利利大厦，戴高乐将军广场 51 号，拉德芳斯 10 区，巴黎，92907
最近一期财务数据：2012/2013 财年（2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日），
总资产 10862 万欧元，净资产 518 万欧元，营业收入 24449 万欧元，净利润-451
6
万欧元
（11）阿尔斯通（中国）投资有限公司
法定代表人：Dominique POULIQUEN（濮利康）
成立日期：1999 年 1 月 26 日
注册资本：陆仟零玖拾陆万肆仟肆佰美元整
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）
采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等
服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包
地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
最近一期财务数据：2012 年度，总资产 526702 万元人民币，净资产-144422
万元人民币，营业收入 330473 万元人民币，净利润-38371 万元人民币
（12）阿尔斯通亚洲有限公司（新加坡）
法定代表人：Patrick KRON
成立日期：1999 年 6 月 15 日
注册资本：陆拾万新加坡元整
经营范围：EPC 总承包及相关服务
地址：新加坡莱佛士坊 50 号置地大厦，048623
最近一期财务数据：2012/2013 财年（2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日），
总资产 17920 万新加坡元，净资产 510 万新加坡元，营业收入 33400 万新加坡元，
净利润 130 万新加坡元
2、关联关系
（1）阿尔斯通法国锅炉公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公
司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（2）阿尔斯通印度有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公
司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（3）阿尔斯通电站锅炉公司（德国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投
资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（4）阿尔斯通（武汉）工程技术有限公司与本公司同属于公司控股股东阿
尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项
7
之规定。
（5）阿尔斯通电力公司（美国）与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有
限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（6）阿尔斯通锅炉德国有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有
限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（7）阿尔斯通爱沙尼亚公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公
司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（8）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司与本公司同属于公司控股股东阿
尔斯通（中国）投资有限公司的子公司。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项
之规定。
（9）阿尔斯通（瑞士）股份有限公司与公司控股股东阿尔斯通（中国）投
资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规定。
（10）阿尔斯通信息系统和技术有限公司（法国）与公司控股股东阿尔斯通
（中国）投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第
二项之规定。
（11）阿尔斯通（中国）投资有限公司是公司的控股股东。符合《股票上市
规则》10.1.3 条第一项之规定。
（12）阿尔斯通亚洲有限公司（新加坡）与公司控股股东阿尔斯通（中国）
投资有限公司属于同一最终控制人。符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项之规
定。
三、关联交易目的和对公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需
的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是锅炉的生产与销售，其商品购销本着公平竞争、合理论价
的原则向包括关联方在内的购销方进行公司生产经营所需的业务行为。
3、关联交易是否公允、有无损害上市公司利益
8
公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
4.说明交易对上市公司独立性的影响：
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务
不因此类交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事意见
独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见如下：“根据公司 2013 年日
常关联交易的执行情况以及公司 2014 年度经营情况,作为武汉锅炉股份有限公司
的独立董事,我们认为《公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常
关联交易预计的议案》中所涉及的 2014 年度日常关联交易是必要,对该议案予以
认可,并同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。”
独立董事对日常关联交易事项发表独立意见如下：“根据《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司 2013 年日常关
联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司
生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益
行为；公司 2014 日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持 2013 年的规
定，且不会损害和侵占中小股东的利益。”
五、长江保荐关于关联交易事项的独立意见
长江保荐核查了*ST 武锅 B2013 年年度报告、 关于 2013 年度日常关联交易
执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》，审议相关关联交易事项的董事
会决议以及独立董事相关意见等资料。经核查，长江保荐认为：
1、*ST 武锅 B 日常关联交易事项等关联交易已经根据《武汉锅炉股份有限
公司章程》的要求履行了相关决策程序。独立董事对该关联交易事项发表了事前
认可意见和独立意见，关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决，非关联董
事对该事项进行了审议并通过。由于以上事项的标的额均已达到《深圳证券交易
所股票上市规则》所列的有关标准，故以上议案尚需获得股东大会的批准。
9
2、长江保荐对*ST 武锅 B 日常关联交易事项等关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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