长江证券承销保荐有限公司
                      关于武汉锅炉股份有限公司
       2014 年开展套期保值型衍生品投资业务的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为武汉锅炉股份有
限公司（以下简称“*ST 武锅 B”或“公司”）恢复上市持续督导的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生
品投资》等相关法律法规的要求，就*ST 武锅 B2014 年开展套期保值型衍生品投
资业务事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：



    一、套期保值型衍生品投资业务概述
    为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算
业务的需要，根据预计外汇收支情况，公司管理层在董事会及股东大会的授权下
开展外汇保值业务。公司开展的外汇保值业务不构成关联交易。



    二、衍生品投资业务品种
    外汇远期：指买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定
的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
    公司不进行外汇掉期、外汇期权及结构性远期操作交易。



    三、衍生品投资业务主要条款
    套期保值型衍生品投资合约主要条款包括：
    1、合约期限：根据公司预计的外汇收付款时间
    2、交易对手：银行类金融机构（大型商业银行及外资银行）
    3、流动性安排：外汇保值业务均以正常的进出口业务为背景，其合约金额
和合约期限与收付款预期相匹配。


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    4、其他条款：外汇保值业务均不占用银行综合授信额度，公司无需提供保
证金，到期采用本金交割的方式。



    四、衍生品投资业务必要性
    公司的外汇保值业务是从公司生产经营对外币结算业务的实际需求出发，是
为了规避外汇市场的风险、锁定外汇收付业务汇率成本，防范汇率大幅波动对公
司生产经营、产品成本控制造成不良影响。



    五、公司投资衍生品的内部控制
    1、公司已制定了《衍生品投资内部控制制度》，对公司进行衍生品投资的风
险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，有效规范衍生品投资
行为，控制衍生品投资风险。未经公司同意，公司控股子公司不得进行外汇保值
业务。
    2、在公司财务部门配备了外汇专业人员，实行不相容岗位分离，分级授权，
对外汇保值业务实施有效的动态管理。公司财务总监具体负责公司衍生品投资事
务，财务部配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，
拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
    3、公司财务部衍生品投资专业人员具备相关专业知识，知悉相关法律法规
和规范性文件，充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的
业务操作和风险管理制度。



    六、风险分析及风险管理策略
    针对汇率波动风险，公司协同合作银行做好汇率趋势的预测，密切跟踪汇率
变化情况，根据市场变动情况，实行动态管理。
    针对流动性风险，公司开展的外汇保值业务均以公司外汇收支预算为依据，
由于公司外汇保值业务是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足
额资金供清算，对公司流动性资产影响较小。
    针对操作风险，公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备岗位


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责任不相容的专职人员，严格在授权范围内从事外汇保值业务；同时加强相关人
员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，
最大限度的规避操作风险的发生。
    针对信用风险，公司进行的外汇保值业务对手均为信用良好且与公司已建立
长期业务往来的大型商业银行及外资银行，基本不存在履约风险。
    针对法律风险，公司进行外汇保值业务时，依据相关法律法规的规定，按照
相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对方签订条款准确明晰的法律协
议，最大程度的避免可能发生的法律争端。



     七、衍生品公允价值分析
    公司按照《企业会计准则第 22 条——金融工具确认和计量》第七章“公允
价值确定”进行确认计量, 公司外汇保值业务选取的种类为普通远期产品，公允
价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定，为外汇市
场上的公开价格。



     八、会计核算政策及后续披露
    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对开展外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及
损益表相关项目。公司在定期报告中将对本年度开展套期保值型衍生品投资业务
的相关信息予以披露。



     九、独立董事意见
    独立董事对 2014 年开展套期保值型衍生品投资业务事项发表独立意见如下：
“公司为规避汇率风险开展的以套期保值为目的的外汇资金交易业务，是基于对
未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本
上不存在市场风险和履约风险，且对公司流动性无影响。公司在过往的业务中已
建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《衍生品投资内部控制制度》，


                                      3
进一步提升了公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行了保值。”



       十、长江保荐关于衍生品投资事项的核查意见
    长江保荐核查了*ST 武锅 B《衍生品投资内部控制制度》、第六届董事会第
五次会议决议、独立董事意见以及相关信息披露文件。经核查，长江保荐认为：
*ST 武锅 B2014 年开展套期保值型衍生品投资业务事项，以规避外汇市场的风险、
锁定购汇成本，满足公司日常经营使用外币结算业务的需要为目的；同时，公司
已根据有关法律法规的要求建立了完善的套期保值业务内控制度；并且，以上事
项已根据公司《衍生品投资内部控制制度》的要求履行相关审议程序。
    本保荐机构对*ST 武锅 B2014 年开展套期保值型衍生品投资业务事项无异
议。




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